中信建投证券股份有限公司

            关于本次交易不构成重组上市的核查意见



    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工
股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。

    中信建投证券股份有限公司作为中国重工本次交易的独立财务顾问，就本次
交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，
进行核查并发表如下意见：

    本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司
（以下简称“中国船舶集团”），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并
方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国
船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。

    截至本核查意见出具之日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国
船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”），最终控制人均为国务院国
资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简
称“中船重工集团”），最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

    2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中
船重工集团变更为中国船舶集团，具体情况如下：

    2019 年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团
实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，
中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021 年 10 月，中船工业
集团 100%股权、中船重工集团 100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记
办理完毕。该等变更系经国务院、国务院国资委批准的国有资产监督管理整体性
调整，根据《证券期货法律适用意见第 17 号——<首次公开发行股票注册管理办


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法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定
的适用意见》第二条的相关规定不属于“实际控制人变更”情形。

   因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的
核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问协办人签名：
                               史记威               卢星宇




    财务顾问主办人签名：
                               吕晓峰                曾琨杰




                               钟   犇               崔登辉


    并购业务部门负责人签名：
                                    张钟伟


    内核负责人签名：
                           张耀坤


    法定代表人或授权代表签名：
                                         刘乃生




                                                  中信建投证券股份有限公司


                                                          2024 年 9 月 18 日




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