证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临 2024－054
北京金隅集团股份有限公司
关于冀东水泥收购双鸭山新时代水泥有限责任公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”“公司”）控
股子公司唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）拟以评
估值 63,502.86 万元作为对价，收购双鸭山新时代水泥有限责任公司（以
下简称“双鸭山水泥”）100%股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。评
估结果尚需有权国有资产监督管理机构备案。
一、交易概述
2024 年 12 月 6 日，金隅集团召开第七届董事会第七次会议，审议
通过了《关于收购双鸭山新时代水泥有限责任公司 100%股权的议案》。
冀东水泥拟以自有及自筹（如需）资金向佟兆启、张永利、王纯良
等双鸭山水泥 48 名自然人股东购买其合计持有的双鸭山水泥 100%股权，
并签订《股权转让协议》，交易对价拟为 63,502.86 万元。本次交易完
成后冀东水泥获得双鸭山水泥的 100%股权。双鸭山水泥成为公司合并报
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表范围内的子公司。
具有证券从业资格的北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北
方亚事”）对双鸭山水泥 100%股权进行了评估。截至评估基准日（2024
年 5 月 31 日），双鸭山水泥股东全部权益预评估价值为 63,502.86 万
元，经双方协商，股权转让价款以预评估价值 63,502.86 万元确定，最
终转让价款以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。
本次交易事宜在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；
不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方均为自然人股东，其持股比例及出资情况具体如下：
实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%） 认缴出资日期
（元）
1 佟兆启 44.9345 47,713,681 2020-12-28
2 张永利 17.3057 18,376,091 2024-01-15
3 王纯良 15.7856 16,761,903 2024-01-15
4 刘成杰 4.0015 4,248,960 2020-12-28
5 王鸿艳 2.5690 2,727,894 2020-12-28
6 那振宽 1.1168 1,185,840 2020-12-28
7 牛北生 1.0249 1,088,250 2020-12-28
8 刘庆长 0.9819 1,042,656 2020-12-28
9 裴生云 0.9498 1,008,531 2020-12-28
10 王洪利 0.9382 996,187 2020-12-28
11 刘传庆 0.8656 919,186 2020-12-28
12 刘万友 0.6609 701,777 2020-12-28
13 高静 0.5157 547,563 2020-12-28
14 莫忠良 0.4989 529,719 2020-12-28
15 王明伟 0.4982 528,969 2020-12-28
16 蒋勤亮 0.4594 487,812 2020-12-28
17 关云淼 0.3859 409,813 2020-12-28
18 原霄方 0.3808 404,375 2020-12-28
19 温海梅 0.3584 380,562 2020-12-28
20 王晶 0.3545 376,469 2020-12-28
2
21 何新龙 0.3451 366,435 2020-12-28
22 李晓东 0.3377 358,625 2020-12-28
23 周跃威 0.3189 338,594 2020-12-28
24 李家和 0.3025 321,219 2020-12-28
25 张德昌 0.2843 301,843 2020-12-28
26 王长飞 0.2540 269,750 2020-12-28
27 陈洪库 0.2278 241,940 2020-12-28
28 渠敬胜 0.2207 234,311 2020-12-28
29 韩丹 0.2166 230,000 2020-12-28
30 高山 0.2031 215,625 2020-12-28
31 谭成剑 0.1948 206,798 2020-12-28
32 李军育 0.1906 202,439 2020-12-28
33 吴昀键 0.1884 200,000 2020-12-28
34 李艳 0.1747 185,531 2020-12-28
35 毛国城 0.1732 183,921 2020-12-28
36 张秀敏 0.1728 183,437 2020-12-28
37 许天富 0.1724 183,062 2020-12-28
38 张新 0.1710 181,544 2020-12-28
39 刘兴科 0.1566 166,250 2020-12-28
40 陈维民 0.1534 162,938 2020-12-28
41 刘建林 0.1424 151,250 2020-12-28
42 王媛媛 0.1282 136,156 2020-12-28
43 宫立军 0.1259 133,688 2020-12-28
44 罗明方 0.1213 128,750 2020-12-28
45 王永强 0.1192 126,563 2020-12-28
46 刘延山 0.1189 126,282 2020-12-28
47 王鸿涛 0.1162 123,437 2020-12-28
48 李茂全 0.0832 88,374 2020-12-28
上述交易对方不是失信被执行人，与金隅集团及金隅集团前十名股
东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
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企业名称：双鸭山新时代水泥有限责任公司
统一社会信用代码：91230500702735001K
注册地址：双鸭山市岭东区富园社区石灰窑西南 500 米
法定代表人：佟兆启
注册资本：10,618.50 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：煤炭开采；非煤矿山矿产资源开采（除稀土、
放射性矿产、钨）。一般项目：水泥制品制造；塑料制品制造；塑料制品
销售；园林绿化工程施工；再生资源销售；建筑材料销售；再生资源回
收（除生产性废旧金属）。
经营情况：双鸭山水泥始建于 1958 年，1999 年经国有企业改制，成
为全体员工参股企业。该企业位于黑龙江省双鸭山市岭东区，建有一条
4000t/d 水泥熟料生产线，年产 260 万吨水泥粉磨站及配套 9MW 余热发
电系统，自有矿山正在办理扩储等手续，预计完成后可采储量能满足水
泥熟料生产线 30 年以上生产需求。生产线建设及运营手续齐全，整体建
设水平较高，工艺布局合理，主机设备采用中材装备、成都利君、北京
电力设备总厂等一线品牌，2013 年投入使用，生产线运行良好，自建厂
以来盈利能力稳定在较高水平。
双鸭山水泥通过了质量、环境、能源、职业健康安全、两化融合五
大管理体系认证和产品认证，已于 2021 年经工信部认定为“国家级绿色
工厂”。
（二）财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，双鸭山水泥资产总额为 63,202.71 万元，
负债总额为 43,701.17 万元，净资产为 19,501.54 万元；2023 年度，营
业收入为 34,330.46 万元，营业成本为 33,333.24 万元，净利润为
1,847.37 万元。（以上财务数据已经审计）
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截至 2024 年 9 月 30 日，双鸭山水泥资产总额为 65,821.49 万元，
负债总额为 35,250.65 万元，净资产为 30,570.84 万元；2024 年 1-9 月
份，营业收入为 32,165.17 万元，营业成本为 19,195.68 万元，净利润
为 8,252.52 万元。（以上财务数据未经审计）
（三）其他情况
1.双鸭山水泥的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款，双鸭山水泥不是失信被执行人，本次交易不涉
及债权债务转移。
2.双鸭山水泥股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及
重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
3.双鸭山水泥不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
（四）审计、评估情况
具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别
以 2023 年 12 月 31 日、2024 年 5 月 31 日为基准日对双鸭山水泥进行审
计。截至 2024 年 5 月 31 日，双鸭山水泥资产总额为 62,515.35 万元，
负债总额为 43,444.29 万元，净资产为 19,071.06 万元；2024 年 1-5 月
份，营业收入为 7,050.47 万元，营业成本为 7,702.77 万元，净利润为
-465.83 万元。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2024]第 01-1068 号双鸭山水
泥全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日，双鸭山水泥净资产账
面价值为 19,071.06 万元，评估价值为 63,502.86 万元，增值额为
44,431.80 万元，增值率为 232.98%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C＝B-A D＝C/A×100%
流动资产 33,803.88 33,803.88 0.00 0.00
非流动资产 28,711.47 72,114.19 43,402.72 151.17
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00
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账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C＝B-A D＝C/A×100%
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 20,647.76 44,513.90 23,866.14 115.59
在建工程 25.63 25.63 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 7,934.30 27,470.88 19,536.58 246.23
其中：土地使用权 2,889.98 6,439.99 3,550.01 122.84
其他非流动资产 103.78 103.78 0.00 0.00
资产总计 62,515.35 105,918.07 43,402.72 69.43
流动负债 42,392.45 42,392.45 0.00 0.00
非流动负债 1,051.84 22.76 -1,029.08 -97.84
负债总计 43,444.29 42,415.21 -1,029.08 -2.37
净资产 19,071.06 63,502.86 44,431.80 232.98
（五）交易标的评估定价及合理性说明
1．重要评估假设、评估参数及其合理性：
基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产
按现有用途使用假设。
一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者
是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估
单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无
重大变化；管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化
等。
特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经
营计划和追加投资可以如期实现。
本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要评
估参数包括：经济寿命年限、土地还原率、矿权收益折现率、收益期；收
益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折
现率等。
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2.相关评估结果情况
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，在持续经营条件下，经资产基
础法评估，双鸭山水泥股东全部权益价值为 63,502.86 万元，评估增值
44,431.80 万元，增值率 232.98%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2024 年 5 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评
估后的双鸭山水泥股东全部权益价值为 66,722.00 万元,与账面值相比，
增值 47,650.94 万元，增值率 249.86%。
3.评估结果差异分析及最终评估结论
（1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为
63,502.86 万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值 66,722.00 万
元，两者之间的差异为 3,219.14 万元，差异率为 5.07%。
本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权
益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,
我们最终采用资产基础法的评估结论,原因如下：
被评估单位属于基础原材料制造行业，受国家政策影响较大，下游
相关行业为房地产行业和建筑行业。收益法评估结果取决于企业未来经
营数据实现的可靠性，因企业未来受宏观经济、市场变化以及资产的有
效使用等多种条件的影响，使得未来收益存在诸多不确定性，相对而言，
资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产的
市场价值。
（六）关于评估增值情况的说明
本次增值主要包括：1.固定资产：评估增值 23,866.14 万元，增值
率 115.59%，主要原因为评估基准日较项目建设时人工、材料等上涨；双
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鸭山水泥会计政策规定的固定资产折旧年限远低于评估计算的经济耐用
年限。2.无形资产：评估增值 19,536.58 万元，增值率 246.23%，主要原
因为评估基准时点土地基准地价上涨导致评估增值；本次矿权评估市场
价值高于出让收益金，导致矿权增值较大。上述两项导致项目整体评估
增值。
四、股权转让协议主要内容
截至目前，公司尚未与交易对方签署《股权转让协议》，经各方商
议，拟签署的《股权转让协议》主要条款如下：
（一）协议主体
甲方：唐山冀东水泥股份有限公司
乙方：双鸭山新时代水泥有限责任公司 48 名自然人股东
丙方：双鸭山新时代水泥有限责任公司
（二）标的股权
标的股权为乙方持有的丙方 100%股权。
（三）定价基础
本次交易的股权转让价款按照预评估价值确定为 63,502.86 万元，
最终价款以有权国有资产监管机构审核备案的评估值为准。
（四）付款安排
股权转让价款以货币形式分三期支付。具体如下：
（1）完成丙方工商变更登记、置备新股东名册及出资证明、乙方放
弃优先购买权、丙方出具不欠税等条件成就后支付股权转让价款的 60%。
（2）丙方按既定方案完成人员优化、签署扩储后的矿权出让协议并
取得新采矿权证等条件成就后支付股权转让价款的 35%。
（3）乙方完成嫩江德馨水电开发有限公司资产抵押、4000t/d 熟料
生产线完成工程消防验收等条件成就后支付股权转让价款 5%。
（五）债权债务的确认
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列入《审计报告》《资产评估报告》范围内的债权债务，由甲乙双方
在交割日对交割日前各笔债权债务进行最终确定，签署《债务明细清单》，
非因甲方原因，自交割日起 10 天内未能确定金额的债务，新公司不再接
收，未能接收的债务由乙方或其他第三方与丙方、债权人签署三方协议，
将债务转移至乙方或其他第三方；过渡期内，丙方正常经营所增加的债
权债务，由甲乙双方在交割日当日逐一确认，并共同签署《债权债务补
充明细清单》。
（六）过渡期损益
乙方确保丙方 2024 年 5 月 31 日至 12 月 31 日累计税前利润不低于
1 亿元，不足 1 亿元部分由乙方以现金补齐或甲方从剩余股权转让价款
中扣除，超出 1 亿元部分归乙方享有。上述期间的利润应由甲乙双方共
同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计确认。
（七）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（自然人
签字并按手印）后生效。
（八）资产交割
本协议签订之日起 20 个工作日内，丙方应当到其注册所在地的市场
监督管理部门办理完毕工商变更登记。
（九）员工安置
双鸭山水泥现状 440 人，交割完成后拟接收 414 人，不予接收的 26
人由乙方负责依法合规安排。
（十）交易费用
本协议项下交易过程中所产生的费用和税金，依照法律、法规或相
关规定由各相关方各自承担，本协议有约定的按照约定执行。
（十一）其他事项
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自交割日起 24 个月内，乙方将其持股的嫩江德馨水电开发有限公司
资产抵押给甲方作为乙方在本次股权交易中的履约担保。
五、本次交易对上市公司的影响
双鸭山水泥位于黑龙江东部，销售市场主要为龙东地区，该地区因
山脉阻隔，市场更为封闭，受到外部水泥和熟料的冲击较小，是黑龙江
乃至整个东北地区的价格高地，其与公司所属、市场覆盖龙中区域的黑
龙江冀东形成市场合力，提高公司在黑龙江市场的话语权，此外，将促
使当地其他企业与公司在该区域深入合作协同，产生 1+1>2 的效果，有
利于公司将重点市场区域变为重点利润区域。
本次交易完成后，双鸭山水泥在经营管理和市场协同方面需要进一
步整合，存在市场经营风险。本次交易完成后，公司将加强统筹规划，
最大程度降低交易风险。
本次交易完成后，双鸭山水泥成为公司合并报表范围的子公司。本
次收购不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司
及公司全体股东的利益。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月七日
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