山东天鹅棉业机械股份有限公司
                独立董事 2023 年度述职报告

    作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）
独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《山东天鹅棉业机械股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定和要
求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，谨慎、客观地行使独立董事的职权，充
分发挥我的经验和专长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公
司广大股东的利益。
    报告期内，本人因个人原因辞去独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考
核委员会委员职务，并于2023年4月28日公司召开2022年年度股东大会选举产生
新任独立董事后正式离任。现将本人2023年任职期内履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

    潘玉忠，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中
国注册会计师，现为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人；历任中国
新兴集团珠海分公司审计、北京周林频谱总公司内部审计、中经会计师事务所高
级审计员、信永中和会计师事务所审计经理、北京北摩高科摩擦材料股份有限公
司独立董事。本人担任独立董事的任职时间为 2017 年 11 月至 2023 年 4 月。
    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及其主要股东之间不存在妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职资格符
合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会情况
    2023年度任期内，本人积极出席公司召开的2次董事会、1次股东大会会议，
仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，充分运用
专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了

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赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
    本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

 本年应参          其中：以                   是否连续两
           亲自出             委托出    缺席                  出席股东
 加董事会          通讯方式                   次未亲自出
           席次数             席次数    次数                  大会次数
   次数               出席                      席会议
     2       2          1       0         0       否              1
   注：本人于2023年4月28日不再担任公司独立董事职务。
       （二）出席董事会专门委员会情况及行使独立董事职权情况
    2023年度任期内，本人担任公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与
考核委员会委员职务，本人参加了2次审计委员会、1次薪酬与考核委员会，并在
所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的
规范发展提供合理化建议，对业绩预告、定期报告、内部控制评价报告、内审部
门工作总结及工作计划、审计部负责人提名、高级管理人员薪酬等事项进行认真
审查，对公司内部控制评价报告、现金分红、高管薪酬、计提资产减值准备、对
外担保及资金占用、补选董事等重要事项，发表独立意见，切实履行了独立董事
的责任与义务。
       （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务
所就2022年度年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流，了解年度审计工作
安排、财务、业务状况及其他相关资料。同时，本人与公司审计部就2022年的审
计工作完成情况进行了交流，并指导其制定2023年内审计划，并对重点工作进行
部署安排。
       （四）与中小股东的沟通交流情况
    2023年度任期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真
审阅相关资料，深入了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。
在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
同时积极参加股东大会与中小股东进行沟通交流，认真听取中小股东的意见和建
议。
       （五）在公司现场工作和上市公司配合情况
    2023年度任期内，我在参加公司董事会、股东大会及其他工作时间到公司进
行现场走访和考察，了解公司的生产经营情况及财务状况，日常通过电话、会谈

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等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进
展情况等，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。在召
开董事会等会议前，公司及时给我们传递会议材料和汇报相关情况，为我们履行
职责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，
对我们的工作给予了积极的支持和配合。

    三、履职中关注的重点事项情况

    （一）关联交易情况
    2023 年本人任期内，我对公司 2023 年日常关联交易预计进行了审慎审查，
在认真审阅、核实了有关资料后，进行了事前认可并发表独立意见。公司 2023
年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他
股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会审议程序合法、规范，关联董事在
表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    2023 年本人任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    2023 年本人任期内，不涉及公司被收购的情形。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    2023 年本人任期内，本人认真审阅了公司编制的 2022 年度、2023 年第一季
度财务会计报告和定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合
规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    同时，本人认真审阅了《内部控制评价报告》，对公司内部控制情况进行了
核查，认为公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，并能得到有
效的执行。公司编制的《内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内
部控制体系的建设和执行的实际情况。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2023 年本人任期内，不涉及聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
情形。


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    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    2023 年本人任期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
    2023 年本人任期内，不涉及会计准则变更外的会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023 年本人任期内，对董事会提名的独立董事候选人黄峰先生的任职资格
和工作履历等情况进行认真审查，认为其任职资格符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    本人任期内不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。
    （九）高级管理人员的薪酬
    2023 年本人任期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司高级
管理人员的薪酬是根据公司所处发展阶段、年度经营业绩及其绩效考核结果等确
定，能够客观、真实地反映相关人员的工作业绩，体现了公司高级管理人员薪酬
体系的激励约束机制，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，符合《公
司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股
东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定。
    四、总体评价和建议
    2023 年度任期内，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件要求，本着
客观、公正、独立的原则，在董事会和管理层的支持与配合下，忠实勤勉的履行
职责，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
    本人因个人原因于 2023 年 4 月 28 日离任，衷心地希望公司能够继续稳健经
营、规范运作，用优秀的业绩回报广大投资者。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事2023年度述职
报告》之签署页）
   独立董事：




                                                   2024年4月7日




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