三维股份：2024-013+三维控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2024-03-20
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2024-013
三维控股集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当
在公告中作特别提示。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
4,176,354 股。
本次股票上市流通总数为 4,176,354 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 25 日。
三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 17 日召开
第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意对公司本次激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的 417.64 万股
限制性股票在相关限售期满后申请办理解除限售。
根据《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公
司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予第一期限制性股票
相关限售期已届满，现就相关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 22 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 23 日，公司披露了《三维控股
集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。
4、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日披露了《三维控股集团股份有限公
司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
5、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认
为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年
9 月 19 日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,621.89 万股限制性股票，授予
价格为 11.37 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表
了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，向 26 名激励对象授予 195 万股限制性股票，授予价
格为 8.84 元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。
7、2023 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了
同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。
8、2024 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。监事会发表了同意的审核
意见，律师出具相应法律意见书。
（二）2022 年限制性股票激励计划授予情况
授予股票数 授予激励对
类型 授予日期 授予价格 股份登记日期
量（万股） 象人数
2022 年 9 月 19 日
首次授予 11.37 元/股 1,621.89 168 人 2022 年 9 月 23 日
（首次授予日）
预留授予 2023 年 4月 28 日 8.84 元/股 182.00 25 人 2023 年 6 月 29 日
（三）2022 年限制性股票激励计划历次解锁情况
截至目前，公司 2022 年限制性股票激励计划尚未有股份解除限售并上市流通。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）解除限售条件达成说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司
董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现
就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，满
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
足解除限售条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 首次授予激励对象未发
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
生左述情形，满足解除限
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
售条件。
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司
按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求 公司 2022 年归属于上市
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的三个会计
公司股东的扣除非经常
年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一
性损益的净利润为
次，以达到下列公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
219,624,060.52 元，比
各年度公司业绩考核目标如下表：
上年同期增长 93.30%，
解除限售期 业绩考核条件 超 过 了 目 标 中 的
第一个解除 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利 80.00%，公司业绩符合左
首次授 限售期 润增长率不低于 80%。
述解除限售条件。
予的 第二个解除 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
限制性 限售期 润增长率不低于 500%。
股票 第三个解除 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
限售期 润增长率不低于 2000%。
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润，并剔除公司实施本次及其他激励计划产生的股
份支付费用影响为计算依据。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的
规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划规定的价格
回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（四）分子公司/部门层面业绩考核要求 公司分子公司/部门层面
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完
业绩考核得分均≥90%，
成情况进行相应的限售解除。届时根据下表确定分子公司/部门解
本次激励计划首次授予
除限售的比例：
的 166 名激励对象满足
考核得分（X） X≥90% 80%≤X＜90% X＜80%
当期限制性股票全部解
解除限售系数 100% 80% 0
除限售的条件，可解除限
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 80
售股数为 417.64 万股。
分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当
期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于 80 分的，按
照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划规定的价
格回购注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核 本次激励计划首次授予
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《三维
的 166 名激励对象考评
控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
结果均为优秀，满足当期
办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表
限制性股票全部解除限
现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝分子公司/部门层面解
除限售系数×个人当年计划解除限售额度。 售的条件，可解除限售股
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格和不合格三个档 数为 417.64 万股。
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解
除限售的比例：
考评结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 0
在公司业绩目标及分子公司/部门层面业绩达成的前提下，激
励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解
除限售。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额
度×分子公司/部门层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限
售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且
不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注
销。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除
限售条件已成就，公司将按照规定办理限售股份解除限售及股份上市流通的相关事宜。
（二）激励计划首次授予第一个限售期的说明
1、本次激励计划首次授予部分的股份登记日为 2022 年 9 月 23 日，因此，首
次授予第一个限售期于 2023 年 9 月 22 日届满。本次可对已获授首次授予限制性
股票总数的 20%进行解除限售。
2、根据《激励计划（草案）》第六章第五条“额外限售期”的相关规定，所
有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次
限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除
限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得
股票的持有人）在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除
限售条件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励
对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办
理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
因此，公司将在上述首次授予第一个限售期届满之日起的 6 个月后办理限制
性股票解除限售事宜，该批次限制性股票可上市流通日为 2024 年 3 月 25 日。
（三）激励计划首次授予解除限售期及解除限售比例的说明
1、本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例情况如
下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 20%
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 50%
因此，本次可对已获授首次授予限制性股票总数的 20%进行解除限售。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
本次激励计划首次授予股份第一个解除限售期共有 166 名激励对象符合解除限
售条件，共计解除限售 417.64 万股限制性股票，本次解除限售的限制性股票数量
占目前公司总股本的比例为 0.40%。具体情况如下：
序号 姓名 职务 已获授予限 本次可解除 本次解锁 剩余尚未解
制性股票数 限售限制性 数量占已 锁的限制性
量 股票数量 获授予限 股票数量
（万股） （万股） 制性股票 （万股）
比例(%)
一、董事、高级管理人员
1 赵向异 董事 16.9 3.38 20 13.52
2 李晓林 副总经理 25.35 5.07 20 20.28
3 李帅红 财务总监 25.35 5.07 20 20.28
董监高人员小计 67.60 13.52 20 54.08
二、其他激励对象
其他激励对象小计（161 人） 2,020.577 404.1154 20 1,616.4616
三、合计 2,088.177 417.6354 20 1,670.5416
注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售股份上市流通日：2024 年 3 月 25 日；
2、本次符合解除限售条件的激励对象共 166 名，可解除限售的限制性股票共计
4,176,354 股，占公司目前总股本的 0.40%；
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 23,450,570 2.27 -4,176,354 19,274,216 1.87
无限售条件流通股 1,008,354,664 97.73 4,176,354 1,012,531,018 98.13
总股本 1,031,805,234 100.00 0 1,031,805,234 100
注：上表中“本次变动前”股本结构情况为截至 2024 年 3 月 8 日的股本数据。实际股本变动情况以解除限
售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：三维股份本次解锁已获得现阶段必要的批准与授
权，已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2022
年激励计划（草案）》的相关规定；除额外限售期外，《2022 年激励计划（草案）》
中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待额外限售期满后由三维股份统一办理
限制性股票的解锁事宜。
具 体 内容详见公司于 2023 年 10 月 18 日发布在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 上的《北京国枫律师事务所关于三维控股集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的法律意见书》。
六、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本公司独立财务顾问，认
为：截至报告出具日，三维股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
具 体 内容详见公司于 2023 年 10 月 18 日发布在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn） 上的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
三维控股集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 20 日
