三维股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2024-03-20
证券简称：三维股份 证券代码：603033
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
三维控股集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见................................................................................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................................................................12
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一、释义
1. 上市公司、公司、三维股份：指三维控股集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《三维控股
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和规格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含子公
司）董事、中高层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
市公司股份的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《三维控股集团股份有限公司章程》
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三维股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三维股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三维
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独
立意见。
2、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 22 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 23 日，公司披露了
《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日披露了《三维控股集团股
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份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
5、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以
2022 年 9 月 19 日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,621.89 万股限制性股
票，授予价格为 11.37 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，向 26 名激励对象授予 195 万股限制性股票，
授予价格为 8.84 元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立
意见。
7、2023 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三维股份 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的情况说明
1、激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满
根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 20%。首次授予
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登记完成日为 2022 年 9 月 23 日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于
2023 年 9 月 25 日进入第一个解除限售期。
2、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成
就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件
序
解除限售条件 是否成就的说
号
明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生左
见或者无法表示意见的审计报告； 述情形，满足
1
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 解 除 限 售 条
承诺进行利润分配的情形； 件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
首次授予激励
选；
对象未发生左
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
2 述情形，满足
构行政处罚或者采取市场进入措施；
解 除 限 售 条
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的三个会计年度
公 司 2022 年 归
中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，
属于上市公司
以达到下列公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各
股东的扣除非
年度公司业绩考核目标如下表所示：
经常性损益的
解除限售期 业绩考核条件 净 利 润 为
219,624,060.5
第一个解除 以 2021 年净利润为基数，2022 年净 2 元，比上年同
3 首次授 限售期 利润增长率不低于 80%。 期 增 长
予的限 第二个解除 以 2021 年净利润为基数，2023 年净 93.30% ， 超 过
制性股 限售期 利润增长率不低于 500%。 了 目 标 中 的
票 第三个解除 以 2021 年净利润为基数，2024 年净 80.00% ， 公 司
限售期 利润增长率不低于 2000%。 业绩符合左述
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非 解 除 限 售 条
经常性损益后的净利润，并剔除公司实施本次及其他激励计划产生的股份支 件。
付费用影响为计算依据。
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若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本
计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照
本计划规定的价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的
限制性股票。
（四）分子公司/部门层面业绩考核要求
公司分子公司/
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情
部门层面业绩
况进行相应的限售解除。届时根据下表确定分子公司/部门解除限
考核得分均≥
售的比例：
90%，本激励计
考核得分（X） X≥90% 80%≤X＜90% X＜80% 划首次授予的
解除限售系数 100% 80% 0 168 名激励对象
4
满足当期限制
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 80 分
性股票全部解
的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期
除 限 售 的 条
拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于 80 分的，按照
件，可解除限
本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限
售 股 数 为
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划规定的价格
417.64 万股。
回购注销。
（五）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《三维控股
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现
进行打分，个人当年实际解除限售额度＝分子公司/部门层面解除
本激励计划首
限售系数×个人当年计划解除限售额度。
次 授 予 的 168
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，
名激励对象考
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限
评结果均为优
售的比例：
秀，满足当期
5 考评结果 优秀 合格 不合格 限制性股票全
解除限售系数 100% 80% 0 部解除限售的
条件，可解除
在公司业绩目标及分子公司/部门层面业绩达成的前提下，激励对
限 售 股 数 为
象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限
417.64 万股。
售。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×
分子公司/部门层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的
股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得
递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注销。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即
将届满，166 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2022 年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首
次授予部分符合解除限售条件的 166 名激励对象共计 417.64 万股限制性股票办
理解除限售相关事宜。
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（三）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激
励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、首次授予日：2022年9月19日
2、首次授予登记日：2022年9月23日
3、解除限售数量：417.64股
4、解除限售人数：166人
5、激励对象名单及解除限售情况：
本次解除 本次解除
调整后获授
原获授的限制 限售的限 限售数量
的限制性股
姓名 职务 性股票数量 制性股票 占获授限
票数量
（万股） 数量 制性股票
（万股）
（万股） 数量比例
叶军 原董事、副总经理 19.5 25.35 5.07 20.00%
赵向异 董事 13 16.9 3.38 20.00%
顾晨晖 原财务总监 19.5 25.35 5.07 20.00%
李帅红 财务总监 19.5 25.35 5.07 20.00%
李晓林 副总经理 19.5 25.35 5.07 20.00%
戴涛 董事会秘书 19.5 25.35 5.07 20.00%
核心骨干共 160 人 1499.39 1949.207 389.8414 20.00%
合计（共 166 人） 1,606.29 2,088.18 417.64 20.00%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③2023年6月7日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理
人员的议案》，新聘李帅红女士为公司副总经理、财务总监，原董事、副总经理叶军和原财
务总监顾晨晖届满离任。
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（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，三维股份 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得
了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》
等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、三维控股集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
3、三维控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关
事项的独立意见
4、三维控股集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议
5、《三维控股集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三
维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 10 月 17 日
