证券代码：603033         证券简称：三维股份          公告编号：2024-052



                   三维控股集团股份有限公司
 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●本次限制性股票回购首次授予限制性股票数量：626.5701 万股
    ●本次限制性股票回购首次授予限制性股票价格：8.70 元/股
    ●本次限制性股票回购预留授予限制性股票数量：124.8 万股
    ●本次限制性股票回购预留授予限制性股票价格：6.75 元/股


    三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 5 日召开
第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购
注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。截至本公告披露日，《三维控股集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）首次授予激励对象中 1 人及预留授予激励对象中 2 人因个人
原因离职，该 3 名激励对象不再具备激励资格；公司 2023 年度业绩未达到《激
励计划》首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的考核标
准，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期
解除限售条件未成就。鉴于上述，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权及
《激励计划》等相关规定，公司拟对上述 186 名激励对象持有的已获授未解锁的
751.3701 万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：


    一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                                   1
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发
表了独立意见。
    2、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 22 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 23 日，公司披露了《三
维控股集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。
    4、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日披露了《三维控股集团股
份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
    5、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以
2022 年 9 月 19 日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,621.89 万股限制性
股票，授予价格为 11.37 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


                                    2
    6、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，向 26 名激励对象授予 195 万股限制性股票，
授予价格为 8.84 元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立
意见。
    7、2023 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。
    8、2024 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。监事会发表了同意
的审核意见，律师出具相应法律意见书。
    9、2024 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》及《关于回购注销
部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全
体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全
体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。监事会发表了同
意的审核意见，律师出具相应法律意见书。


    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    （一）限制性股票回购注销的原因、数量
    1、部分激励对象离职
    根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，应分以下三种情况处理”
之“3、激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价


                                   3
格。”
    截至本公告披露日，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 1 人及预留授予
激励对象中 2 人因个人原因离职，上述 3 名激励对象不再具备激励对象资格，根
据《激励计划》的相关规定，公司决定以授予价格对对前述 3 名激励对象已获授
未解锁的 43.68 万股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分 202,800 股，
回购价格为 8.70 元/股，预留授予部分 234,000 股，回购价格为 6.75 元/股。
    2、业绩未达到解除限售条件
    根据《激励计划》“第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”之“四、激励计划的解除限售期 限售期满后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。”
    本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                            可解除限售数量占获授
   解除限售安排                  解除限售时间
                                                                权益数量比例
                     自授予登记完成之日起12个月后的首个交
  第一个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起24个月内的           20%
                     最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交
  第二个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起36个月内的           30%
                     最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起36个月后的首个交
  第三个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起48个月内的           50%
                     最后一个交易日当日止
    若预留部分的限制性股票于 2023 年授予，则解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表：
                                                            可解除限售数量占获授
   解除限售安排                  解除限售时间
                                                                权益数量比例
                     自授予登记完成之日起12个月后的首个交
  第一个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起24个月内的           50%
                     最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交
  第二个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起36个月内的           50%
                     最后一个交易日当日止
    激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。

                                      4
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
    根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”
    本次激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

                解除限售期                        业绩考核条件
                                 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
              第一个解除限售期
                                 80%。
 首次授予的                      以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50
              第二个解除限售期
 限制性股票                      0%。
                                 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20
              第三个解除限售期
                                 00%。
                                 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
              第一个解除限售期
 若预留部分                      80%。
 限制性股票                      以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50
              第二个解除限售期
 于2022年授                      0%。
     予                          以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20
              第三个解除限售期
                                 00%。
 若预留部分                      以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50
              第一个解除限售期
 限制性股票                      0%。
 于2023年授                      以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20
              第二个解除限售期
     予                          00%。
    注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，并剔除公司实施本次及其他激励计划产生的股份支付费用影响为计算依据。
    若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划规定的价格回购注销
对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年年度审计报
告》（天健审〔2024〕5114 号），公司 2023 年年度实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后并剔除公司实施本次及其他激励计划产生的股份支付费用
影响的净利润为 143,937,571.74 元，比 2021 年同期增长 26.68%，未达到《激

                                       5
励计划》首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的考核标
准增长率 500%，因此，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部
分第一个解除限售期解除限售条件未成就。
    根据《激励计划》的相关规定，公司决定对首次授予部分 162 名激励对象已
获授未解锁的 606.2901 万股限制性股票及预留授予部分 21 名激励对象已获授未
解锁的 101.4 万股限制性股票进行回购注销。
    （二）限制性股票回购注销的价格
    公司于 2024 年 4 月 30 日公告了《三维控股集团股份有限公司关于 2023 年
度利润分配方案的公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
1,031,805,234 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税）。鉴
于相关议案已于 2024 年 5 月 22 日经公司 2023 年年度股东大会审议通过，根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2024 年 5 月修
订）》要求，公司 2023 年度权益分派将于 2024 年 7 月 22 日前完成。
    根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格
的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。
    相应调整后，本次激励计划限制性股票回购价格如下：
    首次授予限制性股票回购价格由 8.75 元/股调整为 8.70 元/股。
    预留授予限制性股票回购价格由 6.80 元/股调整为 6.75 元/股。
    （三）回购资金来源
    本次预计支付的回购资金总额为人民币 62,911,499.85 元，全部以公司自有
资金支付。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销
限制性股票的相关事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后
续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工
作，并及时履行信息披露义务。


                                     6
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                         单位：股

       股份类型             回购注销前           本次变动           回购注销后

   有限售条件流通股         18,632,536          -7,513,701          11,118,835

   无限售条件流通股       1,008,354,664              0             1,008,354,664

        总股本            1,031,163,554         -7,513,701         1,023,649,853
    注：上表股本结构为截至 2024 年 6 月 28 日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销
完成后的公告为准。



    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。


    五、监事会意见
    经审核，公司监事会认为：鉴于公司《激励计划》中 3 名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励资格；鉴于公司 2023 年度业绩未达到《激励计划》首次
授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的考核标准，本次激励
计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条
件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，监事
会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 751.3701 万
股。本次回购注销部分激励对象已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票
激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    六、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为：三维股份本次回购注销已履行的程序符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的价格及数量符合《管理
办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司需按照《管理办法》及相关

                                          7
法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销导
致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，
并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。


    特此公告。



                                               三维控股集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇二四年七月六日




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