证券代码：603033          证券简称：三维股份          公告编号：2024-051



                   三维控股集团股份有限公司
           关于调整 2022 年限制性股票激励计划
                         相关事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 5 日召开的
第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：


    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）本次激励计划已履行的审批程序
    1、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独
立意见。
    2、2022 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 22 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 23 日，公司披露了《三维

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控股集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。
    4、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 6 月 29 日披露了《三维控股集团股份有
限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
    5、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以
2022 年 9 月 19 日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,621.89 万股限制性
股票，授予价格为 11.37 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，向 26 名激励对象授予 195 万股限制性股票，授
予价格为 8.84 元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意
见。
    7、2023 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。




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    8、2024 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。监事会发表了同意
的审核意见，律师出具相应法律意见书。
    9、2024 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》及《关于回购注销部
分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体
独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体
独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。监事会发表了同意
的审核意见，律师出具相应法律意见书。


    二、调整事由及调整结果
    1、调整事由
    公司于 2024 年 4 月 30 日公告了《三维控股集团股份有限公司关于 2023 年
度利润分配方案的公告》，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税）。如在
利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购
股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整现金分配总额，
并将另行公告具体调整情况。
    鉴于相关议案已于 2024 年 5 月 22 日经公司 2023 年年度股东大会审议通过，
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2024 年 5
月修订）》要求，公司 2023 年度权益分派将于 2024 年 7 月 22 日前完成。
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数
量及限制性股票回购价格做相应的调整。调整方法如下：
    限制性股票回购价格的调整


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    ①调整依据
    派息时的调整方法为：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    ②调整结果
    根据以上公式
    首次授予限制性股票回购价格=8.75-0.05=8.70 元/股；
    预留授予限制性股票回购价格=6.8-0.05=6.75 元/股。
    根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公
司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、监事会的意见
    公司监事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整
符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性
股票回购价格及数量调整事宜。


    五、律师法律意见书的结论意见
    北京国枫律师事务所对三维股份集团股份有限公司关于调整 2022 年限制性
股票激励计划回购价格事项的专业意见认为：三维股份本次回购价格调整已履行
的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。




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    六、备查文件
   1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
   2、公司第五届监事会第九次会议决议；
   3、北京国枫律师事务所关于三维控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。


   特此公告。



                                             三维控股集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                二〇二四年七月六日




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