上海市锦天城律师事务所
    关于杭州新坐标科技股份有限公司
           2024 年员工持股计划的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                         关于杭州新坐标科技股份有限公司

                             2024 年员工持股计划的

                                   法律意见书



     致：杭州新坐标科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州新坐
标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）的委托，担任公司“2024
年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股
计划出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州新坐标科技股份有限公司 2024
年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《杭
州新坐标科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工
持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

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的事实为基础发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同
意不得用作任何其他用途。




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      一、本次员工持股计划的主体资格

     1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，新坐标系由其前身杭州新坐标
锁夹有限公司于 2010 年 11 月 4 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

     2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]32 号文核准、上海证券交易
所自律监管决定书[2017]32 号文批准，新坐标于 2017 年 2 月 9 日首次公开发行
股票并在上海证券交易所上市，股票简称为“新坐标”，股票代码为“603040”。

     3、新坐标现持有浙江省市场监督管理局于 2023 年 7 月 18 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码: 91330100742001328G），注册资本为 13,510.7896
万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为徐纳，住所为浙江
省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 18 号 1-5 幢。经营范围为生产：汽车发动机用
气门锁夹、气门弹簧盘，模具，气门挺柱，星型轮，星型定位板，液压挺柱，滚
轮摇臂，精密冷锻件，磨床，装配线；技术开发、销售：汽车零部件、机械零部
件、机械设备、普通机械、电器机械及器材、金属材料、精密冷锻件、磨床、装
配线；水处理设备、净水设备、化工原料（除危险品），空气净化设备的研发、
制造、销售；污水处理的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限
为 2002 年 7 月 31 日至长期。

     本所律师认为，新坐标为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，
不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格。

      二、本次员工持股计划的合法合规性

     根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第五届董事会第
七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员
工持股计划（草案）》记载，其内容共十三章，符合《指导意见》《自律监管指

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引 1 号》的相关规定，具体如下：

     1、如本法律意见书正文部分之“三、本次员工持股计划履行的法定程序”
及“四、本次员工持股计划的信息披露”所述，公司实施《员工持股计划（草案）》
已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、
准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本
次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人
员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《指导意见》第
一条第（一）款以及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1、6.6.2 条的规定。

     2、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的说明，公司实施本次员工
持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（二）
款以及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条的规定。

     3、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的说明，本次员工持股计划
的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意
见》第一条第（三）款以及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条的规定。

     4、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的说明，本次员工持股计划
的参与人员为公司（含子公司，下同）任职的董事、监事、高级管理人员、中层
管理人员、关键人才，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工，合计不超过 78 人，其中董事、监事、高级管理人员
预计 8 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第
二条第（四）款的规定。

     5、根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的说明，本次员工持股计划
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及法律、法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。

     6、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户回购的新坐标 A 股普通股股票。前述情况符合《指导意见》

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第二条第（五）款第 2 项的规定。

     7、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，自公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算；本次员工持股计划所获标的股票分 2 期解锁，最长锁定期为 24
个月，第一批解锁时点自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日
起算满 12 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二批解锁时点自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算
满 24 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。前述
情况符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。

     8、根据《员工持股计划（草案）》记载及本所律师核查，本员工持股计划
拟受让公司回购股份的数量不超过 113.60 万股，占公司总股本的 0.8408%。最终
受让股份数量以实际缴款情况确定。公司于 2022 年 10 月 17 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会审议通过的《2022 年员工持股计划（草案）》尚在实施中。
2022 年员工持股计划由公司以 8.57 元/股的价格向公司 2022 年员工持股计划专
用证券账户以非交易过户的方式出让公司回购的股份 91.34 万股。本次员工持股
计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，单个持有人所持持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1.00%。本次员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意
见》第二条第（六）款第 2 项的规定。

     9、根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划设立后，本次
员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人
会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机
构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司已制定
《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。
前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规
定。

     10、根据《员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草案）》

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已经对以下事项作出明确约定：

     （1）员工持股计划的参加对象及确定标准（包括参与员工持股计划的董事、
监事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例，以及其他员工参与持
股计划的合计持股份额、所占比例）；

     （2）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；

     （3）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

     （4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

     （5）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议的召集及表决程序、管理
委员会委员的选任程序和管理委员会的召集、召开和表决程序等）；

     （6）员工持股计划权益的处置（包括员工发生职务变更、丧失劳动能力、
退休、死亡等不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、员工持股计
划存续期满后的权益处置办法等）；

     （7）员工持股计划的变更和终止；

     （8）员工持股计划的会计处理；

     （9）员工持股计划履行的程序；

     （10）其他重要事项。

     前述情况符合《自律监管指引 1 号》第 6.6.5 条以及《指导意见》第三条第
（九）款的规定。

     综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《自律监管指
引 1 号》《指导意见》的相关规定。

      三、本次员工持股计划履行的法定程序

     （一）本次员工持股计划已经履行的程序

     经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序:

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     1、2024 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，关联委员已对相
关议案予以回避。

     2、2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第一次职工代表大会，审议同意公
司拟实施 2024 年员工持股计划事项。

     3、2024 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员
工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对相关议案予以回避，符合《指
导意见》第三条第（九）（十一）款及《自律监管指引 1 号》第 6.6.4 条第一款
的规定。

     4、2024 年 7 月 22 日，公司召开了第五届监事会第六次会议，会议审议了
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年员工持股计划持有
人名单>的议案》等议案，鉴于公司监事季红英女士拟参与本次员工持股计划，
其已在审议公司员工持股计划的相关议案时进行回避表决。

     监事会认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件所
禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司本次员工持股计划的内容符合《公司
法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；（3）公司本次员工
持股计划审议程序和决策合法合规、有效，遵循公司自主决定、员工自愿参加、
风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情
形；（4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人均符合《指导意见》及其他
法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范
围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实
施本次员工持股计划，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共
同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报；有利于有效调

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动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工
的凝聚力和公司竞争力；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效
的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

     4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三条第（十一）款及《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。

     因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《自律监管指引 1 号》《指导意见》的相关规定。

     （二）本次员工持股计划需要履行的后续程序

     根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：

     公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案进行审
议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议
的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

     因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《指导意见》的规定履行相关的法定程序。

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履
行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定；公司尚需
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》《自律
监管指引 1 号》的规定履行召开股东大会等相关法定程序。

      四、本次员工持股计划的信息披露

     根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第五届董事会第七次会议审议
通过《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案后，公司已经按照《指导意见》相关规定公告了与本次员
工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘
要、《员工持股计划管理办法》等文件，符合《指导意见》第三条第（十）款、
《自律监管指引 1 号》的规定。

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     根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工
持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管
指引 1 号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关
法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。

      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监
管指引 1 号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的
法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划
相关议案时依法履行回避表决程序，符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》的
相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、
法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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