证券代码：603100          证券简称：川仪股份        公告编号：2024-003


                       重庆川仪自动化股份有限公司
                   第五届董事会第三十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五
届董事会第三十八次会议于 2024 年 3 月 13 日以现场结合通讯表决方式在公司
会议室召开，会议通知及相关资料已于 2024 年 3 月 11 日以电子邮件方式发出。
本次会议应参加董事 11 名，实际参加董事 11 名，其中 6 名董事现场参会，5
名董事以通讯表决方式参会，本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分
监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表
决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，通过了以下议案及子议案：
    （一）《关于修订公司章程的议案》
    同意修订公司章程并提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站
（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于修订公司章程的公告》（公告编号：
2024-004）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）《关于修订川仪股份<董事会秘书工作细则>的议案》
    同意修订公司《董事会秘书工作细则》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪
股份董事会秘书工作细则》。
    （三）《关于<智能调节阀建设项目可行性研究报告>的议案》
    同意公司《智能调节阀建设项目可行性研究报告》，同意智能调节阀建设
项目立项，投资金额合计不超过 48,537.59 万元，并同意授权经理班子结合实
际，进一步优化项目具体方案并组织实施。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案已经公司第五届董事会战略委员会第七次会议审议通过。
    （四）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    为落实公司战略规划，助力业务高速发展，并进一步优化公司资产负债结
构，充实公司资本实力，公司拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以
下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际
情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行
股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。
    在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    同意公司 2024 年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：
    1.发行股票种类及面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
       2.发行方式和发行时间
       本次发行全部采取向特定对象发行的方式，将在本次发行通过上交所审核
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后的有效期内
择机发行。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
       3.发行对象及认购方式
       本次发行对象为四联集团，发行对象以现金方式全额认购。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
       4.定价基准日、定价原则及发行价格
       本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十
八次会议决议公告日。发行价格为 22.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者。
       定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
       派息/现金分红：P1=P0-D
       送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
       两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
       其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
       5.发行数量
       本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过
29,756,537 股（含本数），占公司本次发行前总股数 7.53%，不超过本次发行
前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以证监会同意注册的发行数量上限为
准。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
       若国家法律法规对本次发行的股票数量有新的规定或证监会同意注册的
决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
       6.募集资金金额及用途
       本次发行募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金拟分别用于以下项目：

                                                              单位：万元
序号              项目名称          项目投资总额     拟投入募集资金金额
  1        智能调节阀建设项目        48,537.59           46,000.00
  2           补充流动资金           20,000.00           20,000.00
              合计                   68,537.59           66,000.00

       本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况
以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
       本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上
述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募
集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
       若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
       7.限售期
       四联集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵
守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8.上市地点
    本次发行的股票拟在上交所主板上市交易。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9.本次发行前滚存未分配利润安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本
次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    10.本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个
月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    在对上述子议案表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生均回避表决。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
    公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券
法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《川仪
股份 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
    在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪
股份关于 2024 年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：
2024-005）、《川仪股份 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》
    公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券
法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《川仪
股份 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪
股份 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《管
理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五
个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪
股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》 公告编号：2024-007）。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
    公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券
法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《川仪
股份 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）的《川仪股份
2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）《关于设立公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户
的议案》
    公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关要求，同意公司在本次发行
取得证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项
存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行
签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公
司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议
签署等相关事项。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    （十一）《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
    公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。根据《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求，上市公司再融资摊薄即
期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管
理人员等相关主体对公司填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。
    在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪
股份关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和
相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-008）。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》
    公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。为明确公司本次发行
后对新老股东权益分红的回报，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强
利润分配决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，同意公司根据
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发﹝2012﹞
37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
﹝2023﹞61 号）的相关规定制订的《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东
回报规划》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪
股份未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三）《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案》
    公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章
程的规定，四联集团为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。同意公司本
次向四联集团发行股票构成的关联交易事项。
    在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪
股份关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公
告编号：2024-009）。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
    公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券
法》《管理办法》等法律法规的规定，就本次发行与四联集团签署《川仪股份
与四联集团关于川仪股份向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
议》。
    在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪
股份关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公
告编号：2024-009）。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）《关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发
出要约的议案》
    公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。本次发行前，四联集
团及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的 30%。本次
认购完成后，四联集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。因
此，四联集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的
要约收购义务。
    《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约；……”。
    基于上述规定，鉴于四联集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让本次发行所认购的股票，公司董事会同意提请股东大会批准四联集团免于
发出要约的申请。
    在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪
股份关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的
公告》（公告编号 2024-011）。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专
门会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十六）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股
票相关具体事项的议案》
    公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。为确保本次发行有关
事宜顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程的有关规定，
同意提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长及其转授权人士
办理与本次发行相关的具体事宜（公司章程或相关法律法规明确规定股东大会
或董事会不得授权的除外），包括：
    1.根据现行有效的法律法规、监管要求及公司章程等规定（包括其后续修
订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架
和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息
等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内对本次发行股
份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募
集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其
他内容进行调整；在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。
    2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、
监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际
情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关
的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、注册、同意等各项申
报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
    3.处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关
的事宜。
    4.修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文
件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的
协议和制度等）。
    5.本次发行完成后，办理与本次发行股票的登记、在上交所上市及股份限
售等有关的事宜。
    6.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册
资本变更和对公司章程进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改公司章程
的相关条款有关的监管机构核准、注册、报告程序、相关工商变更登记、备案
和新增股份登记托管等相关事宜。
    7.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构
对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关
法律法规以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和
市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。
    8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相
关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
    9.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本
次发行股票有关的一切其他事宜。
    上述授权期间为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、
陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门
会议第一次会议的书面审核意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                     重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024 年 3 月 14 日