川仪股份：川仪股份关于修订公司章程的公告2024-03-14
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-004
重庆川仪自动化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 13 日
召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
同意根据《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公
司实际，对公司章程部分条款进行修订。主要修订内容如下：
本次修订前条款 本次修订后条款
第三章 股份
第二节股份增减和回购
第二十七条 公司在下列情况下，可 第二十七条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 司股份的活动。
前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近
一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近
一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本条第二款规定条件的，
董事会应当及时了解是否存在对股价可
能产生较大影响的重大事件和其他因素，
通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取股东关于公
司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十八条 公司收购本公司股份， 第二十八条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当按照 公司收购本公司股份的，应当按照
《证券法》的规定履行信息披露义务。公 《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
份的，应当通过公开的集中交易方式进 本公司股份的，应当通过本条第一款第
行。 （一）项、第（二）项规定的方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七 第二十九条 公司因本章程第二十七
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 条第一款第（一）项、第（二）项的原因
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 收购本公司股份的，应当经股东大会决
因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 议。公司因本章程第二十七条第一款第
项、第（六）项的原因收购本公司股份的， （三）项、第（五）项、第（六）项的原
应当经三分之二以上董事出席的董事会 因收购本公司股份的，应当经三分之二以
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议决议。 上董事出席的董事会议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公 公司依照第二十七条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 司股份后，属于第一款第（一）项情形的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 一款第（二）项、第（四）项情形的，应
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第一
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 款第（三）项、第（五）项、第（六）项
本公司股份数不得超过本公司已发行股 情形的，公司合计持有的本公司股份数不
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司股东大会对利 第一百六十七条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 据年度股东大会审议通过的下一年中期
份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策 第一百六十八条 公司利润分配政策
为：公司实行持续、稳定的利润分配政策， 为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公 投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公
司利润分配不得超过累计可分配利润的 司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。 范围。
公司可以采取现金或股票或二者相 公司可以采取现金或股票或二者相
结合的方式进行利润分配。在公司现金流 结合的方式进行利润分配。在公司现金流
满足公司正常经营和发展规划的前提下， 满足公司正常经营和发展规划的前提下，
坚持现金分红为主这一基本原则，公司根 坚持现金分红为主这一基本原则，公司根
据实际经营情况，可以进行中期利润分 据实际经营情况，可以进行中期利润分
配。 配。
在年度盈利的情况下，若满足了公司 在年度盈利的情况下，若满足了公司
正常生产经营的资金需求且足额提取法 正常生产经营的资金需求且足额提取法
定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如 定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如
无重大投资计划或重大现金支出计划等 无重大现金支出计划等事项，公司应采取
事项，公司应采取现金方式分配股利。公 现金方式分配股利。公司每年以现金形式
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司每年以现金形式分配的利润不低于当 分配的利润不低于当年实现的可供分配
年实现的可供分配利润的 30%。 利润的 30%。
若公司净利润实现增长，且董事会认 若公司净利润实现增长，且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配 为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配的同 时，可以在满足上述现金股利分配的同
时，提出股票股利分配预案。 时，提出股票股利分配预案。
公司董事会制定股票股利分红预案 公司董事会制定股票股利分红预案
时，应当以给予股东合理现金分红回报和 时，应当以给予股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并综合考虑公 维持适当股本规模为前提，并综合考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划或重大资金 平、偿还债务能力以及是否有重大资金支
支出安排等因素，区分下列情形，提出差 出安排、投资者回报等因素，区分下列情
异化的现金分红政策： 形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大 1.公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%； 达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大 2.公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%； 达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大 3.公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%； 达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投 公司发展阶段不易区分但有重大资
资计划或重大资金支出安排的，可以按照 金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
前项规定处理。 处理。
前项所称“重大投资计划或重大资金 前述所称“重大资金支出”是指公司
支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
资、收购资产或者购买设备的累计支出达 者购买设备的累计支出达到或者超过公
到或者超过公司最近一期经审计合并报 司最近一期经审计合并报表净资产的 30%
表净资产的 30%以上，募集资金投资项目 以上，募集资金投资项目除外。
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除外。 公司股东存在违规占用公司资金情
公司股东存在违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据公司的利润分配规
公司董事会根据公司的利润分配规 划，结合公司当年的生产经营状况、现金
划，结合公司当年的生产经营状况、现金 流量状况、未来的业务发展规划和资金使
流量状况、未来的业务发展规划和资金使 用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
用需求、以前年度亏损弥补状况等因素， 以实现股东合理回报为出发点，制订公司
以实现股东合理回报为出发点，制订公司 当年的利润分配预案。董事会审议现金分
当年的利润分配预案。董事会审议现金分 红具体方案时,应当认真研究和论证公司
红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整
现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜，董事会通
的条件及决策程序要求等事宜，董事会通 过后提交股东大会审议。独立董事认为现
过后提交股东大会审议。 金分红具体方案可能损害公司或者中小
独立董事可以征集中小股东的意见， 股东权益的，有权发表独立意见，董事会
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 对独立董事的意见未采纳或者未完全采
董事会在利润分配预案的决策和论 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
证过程中，可以通过电话、传真、信函、 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
电子邮件等多种渠道主动与股东特别是 独立董事可以征集中小股东的意见，
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 董事会在利润分配预案的决策和论
关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司 证过程中，可以通过电话、传真、信函、
还应当及时进行信息披露。公司利润分配 电子邮件等多种渠道主动与股东特别是
预案，经全体董事过半数以上表决通过后 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
提交公司股东大会进行表决。公司董事会 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
须在股东大会召开后二个月内完成股利 关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司
（或股份）的派发事项。 还应当及时进行信息披露。公司利润分配
公司董事会在特殊情况下无法按照 预案，经全体董事过半数以上表决通过后
“公司每年以现金形式分配的利润不低 提交公司股东大会进行表决。公司召开年
于当年实现的可供分配利润的 30%”制订 度股东大会审议年度利润分配方案时，可
公司当年的利润分配预案时，在将该年度 审议批准下一年中期现金分红的条件、比
的分配议案提交股东大会审议时，应当为 例上限、金额上限等。年度股东大会审议
投资者提供网络投票便利条件，同时按照 的下一年中期分红上限不应超过相应期
参与表决的 A 股股东的持股比例分段披 间归属于上市公司股东的净利润。董事会
露表决结果。该等利润分配方案应当经出 根据股东大会决议在符合利润分配的条
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席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 件下制定具体的中期分红方案。
上通过。公司在上一会计年度实现盈利， 公司年度报告期内盈利且母公司报
但公司董事会在上一会计年度结束后未 表中未分配利润为正，未进行现金分红或
制订现金利润分配方案或者按低于本章 者拟分配的现金红利总额与当年净利润
程规定的现金分红比例进行利润分配的， 之比低于 30%的，公司应当在利润分配相
应当在定期报告中详细说明不分配或者 关公告中详细披露以下事项：（1）结合所
按低于本章程规定的现金分红比例进行 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
分配的原因、未用于分配的未分配利润留 盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，
存公司的用途。 对于未进行现金分红或者现金分红水平
公司根据生产经营情况、投资规划和 较低原因的说明；（2）留存未分配利润的
长期发展的需要确需调整利润分配政策 预计用途及收益情况；（3）公司在相应期
的，董事会应需充分考虑独立董事、外部 间是否按照中国证监会相关规定为中小
监事（如有）和公众投资者意见，制订调 股东参与现金分红决策提供了便利；（4）
整利润分配政策的议案并在股东大会提 公司为增强投资者回报水平拟采取的措
案中详细论证和说明原因，提交股东大会 施等。
以特别决议形式审议。调整后的利润分配 公司根据生产经营情况、投资规划和
政策不得违反中国证监会和证券交易所 长期发展的需要确需调整利润分配政策
的有关规定，监事会应对该议案进行审核 的，董事会应需充分考虑独立董事、外部
并提出书面审核意见。 监事（如有）和公众投资者意见，制订调
公司应当严格按照证券监管部门的 整利润分配政策的议案并在股东大会提
有关规定，在定期报告中详细披露现金分 案中详细论证和说明原因，提交股东大会
红政策的制定及执行情况，说明是否符合 以特别决议形式审议。调整后的利润分配
公司章程的规定或者股东大会决议的要 政策不得违反中国证监会和证券交易所
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 的有关规定，监事会应对该议案进行审核
关的决策程序和机制是否完备，独立董事 并提出书面审核意见。股东大会对现金分
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 红具体方案进行审议前，应当通过多种渠
股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 道主动与股东特别是中小股东进行沟通
中小股东的合法权益是否得到充分维护 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
等。对现金分红政策进行调整或变更的， 求，并及时答复中小股东关心的问题。
还要详细说明调整或变更的条件和程序 公司应当严格按照证券监管部门的
是否合规和透明等。 有关规定，在年度报告中详细披露现金分
公司累计未分配利润将用于对外投 红政策的制定及执行情况，并对下列事项
资、收购资产、补充流动资金等现金支出， 进行专项说明：（1）是否符合公司章程的
逐步扩大生产经营规模，优化财务结构， 规定或者股东大会决议的要求；（2）分红
促进公司的快速发展，逐步实现公司未来 标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的
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的发展规划目标，最终实现股东利益最大 决策程序和机制是否完备；（4）公司未进
化。 行现金分红的，应当披露具体原因，以及
下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；（5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
公司累计未分配利润将用于对外投
资、收购资产、补充流动资金等现金支出，
逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，
促进公司的快速发展，逐步实现公司未来
的发展规划目标，最终实现股东利益最大
化。
本次公司章程的修订尚需提交股东大会审议，审议通过后提交重庆市市场
监督管理局办理变更登记。
修订后的公司章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的川仪股份公司章程（2024 年 3 月草案）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024 年 3 月 14 日
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