川仪股份：川仪股份2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告川仪股份2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告2024-03-14
证券代码：603100 证券简称：川仪股份
重庆川仪自动化股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二四年三月
目 录
一、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................. 2
本次向特定对象发行的背景.............................................................. 2
本次向特定对象发行的目的.............................................................. 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......................................................... 4
本次发行证券的品种.......................................................................... 4
本次发行证券品种选择的必要性...................................................... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性..................................... 5
本次发行对象的选择范围的适当性.................................................. 5
本次发行对象的数量的适当性.......................................................... 5
本次发行对象的标准的适当性.......................................................... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性................................. 6
本次发行定价的原则及依据的合理性.............................................. 6
本次发行定价的方法及程序.............................................................. 6
五、本次发行方式的可行性................................................................................. 6
本次发行方式合法合规...................................................................... 6
本次发行程序合法合规...................................................................... 9
六、本次发行方案的公平性及合理性................................................................. 9
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施....................... 10
.................... 10
................................ 13
................................ 13
................................................ 15
.................................................................................................................... 16
............ 16
八、结论............................................................................................................... 17
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本报告中如无特别说明，相关用语具有与《重庆川仪自动化股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
本次向特定对象发行的背景
1、国家政策持续推出，奠定行业发展基础
2021 年 3 月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、
安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，
增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。
2021 年 12 月，国家工业和信息化部等发布《“十四五”智能制造发展规
划》，提出大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板
弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。推动先
进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、
专用智能制造装备加速研制和迭代升级。
2023 年 2 月，习近平总书记在中共中央政治局第三次集体学习时进一步强
调，“要打好科技仪器设备、操作系统和基础软件国产化攻坚战”。
2023 年 6 月，国家工业和信息化部等发布《制造业可靠性提升实施意见》，
部署实施基础产品可靠性“筑基”工程，重点提升包括仪器仪表用控制部件等关
键专用基础零部件可靠性水平；实施整机装备与系统可靠性“倍增”工程，提升
工业控制仪器仪表等高端仪器设备精度和可靠性水平。
近年来，各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，为仪器仪表行
业指引了明确的发展方向和带来了广阔的市场前景，也为行业内企业提供了优
良的生产经营环境。
2、强链补链进程加速，推动行业快速发展
2021 年 7 月，中央政治局会议进一步强调，“要强化科技创新和产业链供应
链韧性”。2022 年 2 月，国家发展改革委等 12 部门发布的《关于促进工业经济
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平稳增长的若干政策》明确提出，“启动一批产业基础再造工程，推进制造业强
链补链”。2023 年 12 月，中央经济工作会议强调要“实施制造业重点产业链高
质量发展行动”“提升产业链供应链韧性和安全水平”。打造自主可控、安全可靠
的产业链供应链，正成为推动我国经济健康可持续发展的重要环节。国家对重要
装备国产化的重视，有利于推动国产仪器仪表在国内中高端需求市场深入开展应
用。
一直以来，面向国家战略要求和产业重大需求，公司精准对标攻关，打造世
界级产品的同时，着力突破仪控设备“卡脖子”技术难题，助力国民经济关键领
域高端装备自主可控。其中智能调节阀就是典型产品，目前公司多款调节阀产品
实现了国产化替代或填补国内空白。
因此，在国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，公司应把握
机遇，持续扩充产能，并加大力度发展高性能智能调节阀，推动公司发展再上新
台阶。
3、下游产业结构优化，产品市场空间广阔
智能调节阀的下游重点应用领域包括石油化工、冶金、电力、轻工建材、新
材料、新能源等国民经济的基础行业。
我国正深入推进新型工业化，加快建设现代化产业体系，制造业高端化、智
能化、绿色化转型向纵深推进。近期，工信部等八部委发布《关于加快传统制造
业转型升级的指导意见》强调“聚焦钢铁、有色、轻工等重点行业，广泛应用数
智技术、绿色技术，推动大规模技术改造和设备更新”，石油化工、冶金、轻工
等行业对安全、降耗、提质、增效、环保的要求更加强烈。智能调节阀作为重大
装备的核心装置，是下游客户实现数字化转型和绿色发展的重要设备。同时“双
碳”背景下，能源产业结构不断优化调整，新能源和新材料产业快速发展，智能
调节阀的下游市场空间进一步打开。
在下游产业结构调整和产业需求不断升级的背景下，智能调节阀的市场需求
持续增长。
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综上，政策和市场双重利好因素，均为本募投项目的建设实施提供了良好的
发展环境。本次募投项目的实施有利于提升智能调节阀产品技术水平、扩大生产
规模、增强市场竞争力。
本次向特定对象发行的目的
1、践行战略规划，促进长期可持续发展
智能调节阀是工业装备的关键零部件和装置，助力下游客户实现安全可控
和节能高效运营。近年来在市场和政策的双轮驱动下，智能调节阀的市场发展
前景广阔。此外随着下游市场需求高端化、行业生态多样化，竞争格局更趋复
杂，对公司的产品和技术提出了更高的要求。公司亟需抓住市场发展机遇，不
断实现技术突破，掌握关键的产品及工艺技术，提升智能制造水平，实现扩产
增效，从根本上增强核心竞争力。
依托公司在智能调节阀领域深厚的技术和工艺积淀，通过本次募投项目的
落地实施，智能调节阀的产能和质量将进一步提升，产品和工艺技术持续进步，
进而促进公司快速发展，打造更多的世界级产品，助力公司战略目标实现。
2、增强资金实力，不断提升行业竞争力
公司通过多年经营积累已持续稳定发展。本次发行将增强公司的资本实力，
优化资本结构，降低财务风险，并进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力
和盈利能力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
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本次募集资金拟用于“智能调节阀建设项目”和“补充流动资金”，符合国
家和产业政策。上述募投项目建成运营后，可以提高公司业务规模和盈利能力，
巩固公司行业地位。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发
行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力，有利于公司实现长期发展
战略。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的
盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，
为公司全体股东带来良好的长期回报。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象的选择范围的适当性
公司本次发行证券选择的种类为向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东四联集团。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八
次会议决议公告日，发行价格为 22.18 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司
股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定
对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的方法及程序
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披
露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符
合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理
办法》等法律法规的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》的相关规定
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（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对
象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的情形
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四
十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不
得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法合规，具有可行性。
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本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司独立董事专门会议和第五
届董事会第三十八次会议审议通过，公司董事会在审议相关议案时，已严格按照
相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联
董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体
批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证
监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向上交所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等
事宜。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合
相关法律法规的要求，具备可行性。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，公司将召开
股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方
式进行公平的表决。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为
该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
1、主要假设和前提条件
以下内容仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。主要
假设和前提条件如下：
（1）假设公司本次向特定对象发行于 2024 年 9 月底实施完成，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行
完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面
没有发生重大不利变化；
（3）公司发行前总股本以 394,995,000 股为基础，在预测公司总股本时，仅
考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因
素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为
29,756,537 股，本次发行完成后，公司总股本将达到 424,751,537 股。此假设仅
用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股
份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
（4）假设最终募集资金总额为 66,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。
本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）根据公司 2023 年度业绩快报，公司 2023 年度预计实现归属于母公司
股东的净利润 73,200.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
64,000.00 万元（2023 年度财务数据为初步核算数据，未经审计，具体数据以公
司 2023 年度定期报告中披露的数据为准）。假设 2024 年公司实现归属于母公司
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股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三
种情况进行测算：（1）比 2023 年减少 15%；（2）与 2023 年保持一致；（3）比
2023 年增加 15%；
（6）假设公司 2023 年度现金分红的金额与 2022 年度金额相同，即为
23,697.00 万元，现金分红于 2024 年 6 月完成。该利润分配方案仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方
案为准；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务
指标的影响进行了测算：
2024 年 12 月 31 日/
2023 年 12 月 31 日
项目 2024 年（预计）
/2023 年（预计）
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 39,499.50 39,499.50 42,475.15
假设情形一：2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均比 2023 年
减少 15%
归属于母公司所有者的净利润（万
73,200.00 62,220.00 62,220.00
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣
64,000.00 54,400.00 54,400.00
除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.85 1.58 1.55
稀释每股收益（元/股） 1.85 1.58 1.55
基本每股收益（扣除非经常性损益
1.62 1.38 1.35
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
1.62 1.38 1.35
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 19.92% 15.06% 14.48%
加权平均净资产收益率（%）（扣除
17.42% 13.16% 12.66%
非经常性损益后）
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2024 年 12 月 31 日/
2023 年 12 月 31 日
项目 2024 年（预计）
/2023 年（预计）
本次发行前 本次发行后
假设情形二：2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均与 2023 年
保持一致
归属于母公司所有者的净利润（万
73,200.00 73,200.00 73,200.00
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣
64,000.00 64,000.00 64,000.00
除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.85 1.85 1.82
稀释每股收益（元/股） 1.85 1.85 1.82
基本每股收益（扣除非经常性损益
1.62 1.62 1.59
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
1.62 1.62 1.59
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 19.92% 17.48% 16.82%
加权平均净资产收益率（%）（扣除
17.42% 15.28% 14.70%
非经常性损益后）
假设情形三：2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均比 2023 年
增加 15%
归属于母公司所有者的净利润（万
73,200.00 84,180.00 84,180.00
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣
64,000.00 73,600.00 73,600.00
除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.85 2.13 2.09
稀释每股收益（元/股） 1.85 2.13 2.09
基本每股收益（扣除非经常性损益
1.62 1.86 1.83
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
1.62 1.86 1.83
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 19.92% 19.84% 19.10%
加权平均净资产收益率（%）（扣除
17.42% 17.35% 16.70%
非经常性损益后）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司 2024 年每股收益和扣除非经常性
损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
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本次发行股票募集资金到位后，公司的股本数量和净资产规模将相应增加，
由于募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能得到逐步释放，因此公司面
临即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊
薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套，包括智能执行机构、智
能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、物位仪表、控制设备及装置、
分析仪器等各大类单项产品以及系统集成及总包服务。智能调节阀是公司的主力
产品之一，本次募投项目的实施能进一步增强公司主业的核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
一直以来，公司高度重视人才队伍建设，通过不断构建市场化选人用人机制，
加强人才选育用留，优化人才队伍结构，增强后备人才储备，建立了一支素质全
面、业务精湛、结构合理的人才队伍，为公司研发创新、规范化管理和稳定发展
奠定了可靠的人力资源基础。
围绕公司发展战略和“高精尖缺”人才需求，公司大力加强高层次技术技能
人才梯队建设，构建起了从首席专家到技术带头人的全系列技术创新人才队伍，
并加大柔性引才引智和青年技术技能人才培育，助力核心产品和关键技术协同攻
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关。报告期各期末，公司技术人员持续增加，占员工总数分别为 18.50%、21.10%、
21.34%和 24.72%。
（2）技术储备
作为全国首批创新型企业、高新技术企业、国务院国资委科改企业，公司拥
有行业领先的企业技术中心、院士工作站、重庆市重点实验室和工程中心等多层
次技术创新平台，并构建了以川仪研究院为中心，下辖八大研究中心和十五个专
业研究所的新型科技创新体系，具备较强的自主研发和创新能力。
本次募投项目的实施主体重庆川仪调节阀有限公司作为高新技术企业、国家
级专精特新“小巨人”企业、国务院国资委创建世界一流专业领军示范企业，大
力开展技术研发和攻关，承担多项国家、重庆市重点科技攻关项目，创新成果迭
出，形成了较强的技术竞争优势。
报告期内，公司持续加大技术研发投入，研发费用支出分别为 28,245.57 万
元、37,087.44 万元、45,502.55 万元和 38,843.94 万元，占公司当期营业收入的比
例分别为 6.64%、6.76%、7.14%和 7.08%。截至 2023 年 6 月 30 日 ，公司拥有
专利 881 件（其中发明专利 290 件）、软件著作权 228 项。
（3）市场储备
工业自动化仪表及装置是工业重大装备安全可靠运行和实施高效优化的核
心，随着我国深入推进工业智慧转型升级和绿色发展等，其基础性、关键性作用
进一步凸显，国家高度重视并给予大力支持。同时工业自动化仪表及装置的下游
重点应用领域包括石油化工、冶金、电力、轻工建材、新材料、新能源等，下游
市场空间广阔，公司深耕本行业近 60 年，积累了大批优质客户，与国内领先的
工业企业保持着长期稳定的合作关系。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有良好的资源储备，
能够确保募投项目顺利实施。
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公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资
金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、强化募集资金管控，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定的要求，并结合公司实际情况制定《募集资金使用管理制度》，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严
格遵守募集资金管理相关规定，保证募集资金规范使用。
2、加快募集资金投资项目建设，提高公司盈利能力
本次发行的募投项目有利于解决公司产能不足的问题，进一步提升公司竞争
优势，提升公司可持续发展能力。公司将加快推进项目建设实施，争取项目尽快
建成投产，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对
股东即期回报的摊薄。
3、强化经营管理和内部控制，提升经营管理效率
公司根据监管要求，结合自身业务发展及管理需要，扎实推进全面风险管理
体系建设及管控体系优化，构建了全面风险管理体系和合规管理体系。公司将持
续完善自身和下属单位的内控体系建设，推动信息化建设，实现关键流程信息化
管理，提升管理效率。
4、严格执行利润分配政策，保障中小股东利益
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，完善《公司章程》中有关利润
分配的规定。本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，保障投资者
的合法利益。
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公司全体董事及高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来实施员工股权激励方案，本人将全力支持公司将该员工股
权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事
会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（六）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若
因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
渝富控股和四联集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用
公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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（二）本公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、
上海证券交易所（以下简称‘上交所’）等监管机构的相关规定，支持公司填补
回报措施能够得到有效实施；如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造
成损失的，愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交所作出的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将加速实
现公司战略规划，进一步提升公司资本实力，有利于公司可持续发展，符合公司
及全体股东利益。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024 年 3 月 13 日
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