川仪股份：川仪股份关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2024-12-21
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-060
重庆川仪自动化股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个限售期即将届满，
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共
544 名，可解除限售的限制性股票数量为 163.5563 万股，约占目前公司总股本
的 0.32%。
本公告所列数据可能因四舍五入而与根据相关数据直接计算在尾数上
略有差异。实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司审核确认的为准。
本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
川仪股份于 2024 年 12 月 20 日召开第五届董事会第五十次会议、第五届
监事会第二十九次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，将对符合解除限售条件的
544 名激励对象，共计 163.5563 万股限制性股票办理解除限售事宜。现将有关
事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022 年限制性股票激励计划方案及履行的程序
2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九
次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2022 年 11 月 30 日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重
庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资
〔2022〕518 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
2022 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会
第十一次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见。
2022 年 12 月 10 日，公司披露《川仪股份监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励
计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励
对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
2022 年 12 月 16 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 12 月 17 日披露《川仪股份关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第十四次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见。
2023 年 1 月 11 日，公司披露《川仪股份关于 2022 年限制性股票激励计
划授予结果的公告》，公司合计授予 390.50 万股限制性股票，授予登记日为
2023 年 1 月 9 日。
2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第
十六次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2023 年 7 月 4 日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实
施公告》，2022 年限制性股票激励计划中的 1 名激励对象因个人原因离职，
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 5,000 股由公司回购并于 2023 年
7 月 6 日完成注销。公司剩余 390.00 万股限制性股票。
2024 年 4 月 12 日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第
二十三次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司 2022 年
第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价
格无需提交股东大会审议表决。
2024 年 6 月 12 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，
2022 年限制性股票激励计划中有 8 名激励对象个人情况发生变化，其中 5 人
辞职、3 人退休，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 52,500 股由公司
回购并于 2024 年 6 月 14 日完成注销。公司剩余 384.75 万股限制性股票，激
励对象人数 549 人。
2024 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第
二十九次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根
据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注
销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东大会审议表决。
（二）限制性股票授予及历次变动情况
激励对象 限制性股票
时间 情况说明
人数 数量（万
（人） 股）
2023 年
授予登记 558 390.50
1月9日
因 1 名激励对象个人情况变化，不再具
2023 年
备激励对象资格，公司回购注销其持有 557 390.00
7月6日
的限制性股票 0.5 万股
2024 年 因 8 名激励对象个人情况变化，不再具
6 月 14 备激励对象资格，公司回购注销其持有 549 384.75
日 的限制性股票共计 5.25 万股
2024 年
7 月 15 实施资本公积转增股本，每股转增 0.3 股 549 500.175
日
二、2022 年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第一个限售期即将届满
根据《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
本激励计划授予限制性股票的限售期为完成登记之日起 24 个月、36 个月、48
个月。限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。公司本激励计划限制性
股票的授予登记日为 2023 年 1 月 9 日，第一个限售期将于 2025 年 1 月 8 日
届满。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
激励对象获授的限制性股票 是否达到解除限售条件的
第一个解除限售期解除限售条件 说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健
全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会
成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核
委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度
公司具备前述条件，满足解
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用
除限售条件。
工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的
违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延
期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情形，
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
满足解除限售条件。
人员情形的；
（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属
国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》
及川仪股份《违规经营投资责任追究管理办法》规定的终
止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不
得参加公司新的中长期激励情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
4.激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》第三十五条规定的如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前述情形，
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
满足解除限售条件。
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉
和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
5.公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核指标
（ 1 ） 2023 年 度 净 资 产 收 益 率 不 低 于
13.60%，且不低于同行业上市公司平均水
平或对标企业75分位值水平；
第一个
（2）2023年研发支出占营业收入的比重
解除限售期
不低于7%；
（1）公司 2023 年度净资产
（ 3 ） 2023 年 经 济 增 加 值 改 善 值
收益率为 17.71%，不低于同
（△ EVA）>0。
行业均值 4.51%，不低于对
注：（1）同行业上市公司指申银万国行业分类“机械设备
标企业 75 分位值 10.61%；
-通用设备-仪器仪表”行业中全部 A 股上市公司，对标企业选
（2）公司 2023 年研发支出
取与公司相似的 A 股上市公司。若在年度考核过程中，样本公
占营业收入的比重为
司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会
7.08%，不低于 7%；
计估计变更等导致数据不可比时，则公司董事会可根据股东大
（3）公司 2023 年经济增加
会授权剔除或更换相关样本。
值改善值（△ EVA）>0。
（2）净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加
综上，公司本激励计划第一
权平均净资产收益率。其中，净利润指经审计的扣除非经常性
个解除限售期公司层面业
损益后归属于上市公司股东的净利润。净资产指归属于上市公
绩考核要求达标。
司股东的净资产。
（3）同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑（同行业
上市公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/∑（同行业
上市公司加权平均净资产）。
（4）研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（5）ΔEVA=考核年度 EVA-上年度 EVA。EVA=税后净营
业利润-资本总成本。其中税后净营业利润=净利润+（利息支出
+研发费用）*(1-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归
属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为
计算依据）；资本总成本根据国有股东对债权资本、股权资本
等的回报要求计算（平均资本成本率为 5.5%）。
（6）在股权激励计划有效期内，因公司发生发行股份融
资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行
股份当年及次年的考核计算范围。
6.个人层面绩效考核要求 （1）截止本公告披露日，本
激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关 激励计划原完成限制性股
规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限 票授予登记的 558 名激励
售比例。下述考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所 对象中累计 14 人已于第一
有激励对象： 个限售期内离职或退休等，
考核结果（S） S≥80分 80分＞S＞70分 S≤70分 其所涉限制性股票需由公
标准系数 1 0.9 0 司回购注销（部分已回购注
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可 销，部分正在办理回购注销
解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 手续中）。
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的 （2）本次解除限售的 544
限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格 名在职激励对象中，537 名
（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均 激励对象考核结果为 S≥80
价）孰低原则予以回购。 分，对应的个人层面标准系
数为 1；7 名在职激励对象
考核结果为 80 分＞S＞70
分，对应的个人层面标准系
数为 0.9。公司将对上述激
励对象第一个解除限售期
内不能解除限售的限制性
股票进行回购注销。
综上所述，公司董事会认为，《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中 537 名激
励对象个人绩效考核层面解除限售比例为 100%，7 名激励对象个人绩效考核
层面解除限售比例为 90%。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同
意公司在第一个限售期届满后，按照本激励计划的相关规定办理第一个解除限
售期解除限售的相关事宜。
三、本激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为 544 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为 163.5563 万股（以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的
0.32%。
（三）限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况如下：
本次可解除限 本次解除限
已获授的限
售的限制性股 售数量占已
序 制性股票数
姓名 职务 票数量（万 获授予限制
号 量（万股）
股） 性股票比例
（调整后）
（调整后） （%）
一、董事、高级管理人员
党委副书记、董事、总
1 吴正国 5.20 1.7160 33.00
经理
党委副书记、董事、工
2 黄治华 3.25 1.0725 33.00
会主席
3 王刚 副总经理、总工程师 3.25 1.0725 33.00
4 吴昱 党委委员、副总经理 3.25 1.0725 33.00
5 李环 党委委员、副总经理 3.25 1.0725 33.00
副总经理、财务负责
6 李尧 3.25 1.0725 33.00
人、董事会秘书
董事、高级管理人员小计 21.45 7.0785 33.00
二、其他激励对象
其他核心技术、生产、销售、管理
474.8250 156.4778 32.95
等骨干人员（538人）
合计（544人） 496.2750 163.5563 32.96
注：1.上表数据剔除了近期因与公司协商解除劳动合同、退休的 5 名激
励对象所持限制性股票 3.90 万股（调整后）。
2.本激励计划第一个解除限售期因个人业绩考核结果未达到 100%解除限
售标准，需由公司回购注销，涉及 7 名激励对象所持的 0.2145 万股（调整后）。
3.上述 4.1145 万股限制性股票应由公司回购注销，公司已完成相关决策程
序，详见公司于同日披露的《川仪股份关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2024-
061）。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次可解
除限售的激励对象 544 人，可解除限售的限制性股票数量为 163.5563 万股（实
际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认
的为准）。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意公司在第一个
限售期届满后，按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关
事宜。
五、监事会意见
公司本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、
有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；公司本次可解除限售的激励对象 544 人，可
解除限售的限制性股票数量为 163.5563 万股（实际解除限售股票数量以中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。同意公司对本激励
计划可解除限售的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司为实施本次解除限售事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》和《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；截至法律意见书出具之日，第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公
司在限售期届满后可根据《上市公司股权激励管理办法》和《川仪股份 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解除限售的相关
手续，并按照相关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，川
仪股份本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》等相关法律法规及《川仪股份 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《川仪股份
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024 年 12 月 21 日
