金能科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则




         二〇二四年三月
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                            第一章       总   则

    第一条 为进一步建立健全金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《金能科技股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本工作规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本工作规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由公司章程规定
的高级管理人员。




                           第二章    人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以
上。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作
并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批
准。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连续可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委
员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事
会根据上述第四条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的
委员仍应履行委员职务。

                           第三章    职责权限

    第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

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标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。

       第十一条   薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报
告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。




                              第四章   考评程序

       第十二条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

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    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                             第五章   委员会会议

       第十四条   薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次，经二分之一以上委员或薪酬委员会主任委员提议可召开临时会议。薪酬
与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

       第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

       第十八条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

       第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

       第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。

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    第二十一条         薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会
办公室制作，包括以下内容：

    （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

    （三）列席会议人员的姓名、职务；

    （四）会议议题；

    （五）委员及有关列席人员的发言要点；

    （六）会议记录人姓名。

    出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议记录由公司
董事会秘书保存。保管期限不少于五年。

    第二十二条         薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十三条         出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                  第六章       附   则

    第二十四条         本工作规则自董事会审议通过之日起生效。

    第二十五条         本工作规则由董事会负责解释。

    第二十六条         本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的
有关规定执行。




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