证券代码：603127             证券简称：昭衍新药               公告编号：2024-014



               北京昭衍新药研究中心股份有限公司
         关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励计划等因素的影响，公司的总
股份相应发生变化，公司的总股份由 381,565,307 股增加至 535,678,676 股，注册
资本由 381,565,307 元增加至 535,678,676 元。

     基于上述公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二
十二条条款进行修订；为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》保持一致，公司拟对《公司章程》第二百三十条条款进行修订；为进一步
提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订。
     综上，具体修订内容如下：
                  原条款                                   修改后条款
第六条      公司注册资本为人民币           第六条        公司注册资本为人民币
38,156.5307 万元。                         53,567.8676 万元。
第二十二条                                 第二十二条
      ……                                     ……
    公司的股本结构为：普通股                   公司的股本结构为：普通股 53,567.8676
38,156.5307 万股，其中境内上市内资股股     万股，其中境内上市内资股股东持有
东持有 32,085.3467 万股，占公司股本总额    45,068.21 万股，占公司股本总额约 84.13%；
约 84.09%；H 股股东持有 6,071.184 万股，   H 股股东持有 8,499.6576 万股，占公司股本
占公司股本总额约 15.91%。                  总额约 15.87%。
第九十八条                                 第九十八条
    在年度股东大会上，董事会、监事会           在年度股东大会上，董事会、监事会应
应当就其过去一年的工作向股东大会作出       当就其过去一年的工作向股东大会作出报
报告。每名独立董事也应作出述职报告。       告。每名独立董事也应作出述职报告，对其
                                           履行职责的情况进行说明。独立董事年度述
                                           职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
                                           通知时披露。
第一百五十一条                             第一百五十一条
    独立董事的任职条件、提名和选举程           独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按       序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照
照法律、行政法规、部门规章及公司股票       法律、行政法规、部门规章及公司股票上市
上市地证券交易所的上市规则的有关规定       地证券交易所的上市规则的有关规定执行。
执行。独立董事在任期届满前可以提出辞       独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司
职。如任何时候公司的独立董事不满足《香     应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
港上市规则》所规定的人数、资格或独立       完成补选。如任何时候公司的独立董事不满
性的要求，公司须立即通知香港联交所，       足《香港上市规则》所规定的人数、资格或
并以公告方式说明有关详情及原因，并在       独立性的要求，公司须立即通知香港联交
不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数      所，并以公告方式说明有关详情及原因。
的独立董事以满足《香港上市规则》的要
求。
第一百五十七条                             第一百五十七条
    ……                                       ……
    （一）在不违反法律、法规及本章程         （一）在不违反法律、法规及本章程其他
其他规定的情况下，就公司发生的购买或       规定的情况下，就公司发生的购买或出售资
出售资产、对外投资（含委托理财，委托       产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、
贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、   提供财务资助、租入或租出资产、委托或受
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠       托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
资产、债权或债务重组、签订许可协议、       或债务重组、签订许可协议、转让或者受让
转让或者受让研究与开发项目等交易行         研究与开发项目等交易行为，达到下列标准
为，达到下列标准之一的，股东大会授权       之一的，股东大会授权董事会的审批：
董事会的审批：                                 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一      面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
期经审计总资产的 5%或以上，该交易涉及      一期经审计总资产的10%以上；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，           2、交易标的（如股权）涉及的资产净
以较高者作为计算数据；                     额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
    2、交易标的（如股权）在最近一个会      准）占公司最近一期经审计净资产的10%以
计年度相关的营业收入占公司最近一个会       上，且绝对金额超过1,000万元；
计年度经审计营业收入的 5%或以上；              3、交易的成交金额（包括承担的债务
    3、交易标的（如股权）在最近一个会      和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度相关的净利润（指扣除税项以外的       10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
所有费用，但未计入非控股权益的净利润）         4、交易产生的利润占公司最近一个会
占公司最近一个会计年度经审计净利润的       计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
5%或以上；                                 额超过100万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费          5、交易标的（如股权）在最近一个会
用）低于公司最近一期经审计净资产的         计年度相关的营业收入占公司最近一个会
50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；         计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
    5、交易的成交金额（含承担债务和费      金额超过1,000万元；
用）占公司按《香港上市规则》计算总市           6、交易标的（如股权）在最近一个会
值（按交易签署日前五个工作日的平均收       计年度相关的净利润占公司最近一个会计
市价计算）的 5%或以上；                    年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
    6、交易产生的利润低于公司最近一个      超过100万元。
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金           上述指标计算中涉及的数据如为负值，
额不超过 500 万元；                        取其绝对值计算。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其           在不违反法律、法规及本章程其他规定
绝对值计算。                               的情况下，就公司发生的购买或出售资产、
    在不违反法律、法规及本章程其他规       对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提
定的情况下，就公司发生的购买或出售资       供财务资助、租入或租出资产、委托或受托
产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、   管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
提供财务资助、租入或租出资产、委托或       债务重组、签订许可协议、转让或者受让研
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、       究与开发项目等交易行为，达到下列标准之
债权或债务重组、签订许可协议、转让或       一的，公司在提交董事会审议通过后，还应
者受让研究与开发项目等交易行为，达到       当提交股东大会审议批准后，方可实施：
下列标准之一的，公司在提交董事会审议           1、交易涉及的资产总额（同时存在账
通过后，还应当提交股东大会审议批准后，     面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
方可实施：                                 一期经审计总资产的50%以上；
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最          2、交易标的（如股权）涉及的资产净
近一期经审计总资产的 25%或以上，该交       额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估       准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
值的，以较高者作为计算依据；               上，且绝对金额超过5,000万元；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会          3、交易的成交金额（包括承担的债务
计年度相关的营业收入占上市公司最近一       和费用）占公司最近一期经审计净资产的
个会计年度经审计营业收入的 25%或以         50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
上；                                           4、交易产生的利润占公司最近一个会
    3、交易标的（如股权）在最近一个会      计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
计年度相关的净利润（指扣除税项以外的       额超过500万元；
所有费用，但未计入非控股权益的净利润）         5、交易标的（如股权）在最近一个会
占上市公司最近一个会计年度经审计净利       计年度相关的营业收入占公司最近一个会
润的 25%或以上；                           计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
    4、交易的成交金额（含承担债务和费      金额超过5,000万元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的           6、交易标的（如股权）在最近一个会
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；       计年度相关的净利润占公司最近一个会计
    5、交易产生的利润占上市公司最近一      年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且       超过500万元。
绝对金额超过 500 万元。                        上述指标计算中涉及的数据如为负值，
    6、交易的成交金额（含承担债务和费      取其绝对值计算。
用）占公司按《香港上市规则》计算总市           在不违反法律、法规及规范性文件规定
值（按交易签署日前五个工作日的平均收       的情况下，就公司发生的对外投资，如未达
市价计算）的 25%或以上；                   到以上任一标准的，经公司投资部和其他业
    7、根据公司股票上市地证券交易所的      务部门审核、评估后提请董事长批准实施。
上市规则规定应当由股东大会审批的交             尽管有上述规定，但公司发生的投资可
易。                                       能构成《上海证券交易所上市规则》和《香
    上述指标计算中涉及的数据如为负       港上市规则》项下的关联/关连交易及/或须
值，取其绝对值计算。                     于披露的交易，公司需同时按照《上海证券
    如未达到以上任一标准的，董事会授     交易所上市规则》和《香港上市规则》以及
权董事长行使决策权限。                   《关联交易管理制度》等的相关规定予以执
                                         行。
                                              公司进行衍生产品的投资事项，未经公
                                         司董事会或股东大会审议批准，不得授权给
                                         公司董事个人或者公司经营管理层行使。
第一百七十四条                           第一百七十四条
    公司董事会设立战略、审计、提名、         公司董事会设立战略、审计、提名、薪
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会由     酬与考核等专门委员会。专门委员会由董事
董事组成，成员应为单数，并不得少于 3     组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其
名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、   中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
提名委员会成员中应当有半数以上的独立     员会成员中应当有半数以上的独立董事，并
董事，并由独立董事担任召集人。审计委     由独立董事担任召集人。审计委员会的成员
员会的召集人为具备会计或相关财务管理     应当为不在公司担任高级管理人员的非执
专长的独立董事。                         行董事，其中独立董事应当过半数，并由独
                                         立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百七十六条                           第一百七十六条
    审计委员会的主要职责是：（1）提议         公司董事会审计委员会负责审核公司
聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司    财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
的内部审计制度及其实施；（3）负责内部    工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公    会全体成员过半数同意后，提交董事会审
司的财务信息及其披露；（5）审查公司的    议：
内控制度。                               （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                                         务信息、内部控制评价报告；
                                         （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
                                         计师事务所；
                                         （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                                         （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                                         政策、会计估计变更或者重大会计差错更
                                         正；
                                         （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
                                         公司章程规定的其他事项。
                                              审计委员会每季度至少召开一次会议，
                                         两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
                                         要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
                                         须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百七十七条                           第一百七十七条
    提名委员会的主要职责是：（1）研究         公司董事会提名委员会负责拟定董事、
董事、高级管理人员的选择标准和程序并     高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经    高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
理人员的人选；（3）对董事候选人和高级    审核，并就下列事项向董事会提出建议：
管理人员人选进行审查并提出建议。         （一）提名或者任免董事；
                                          （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                                          （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
                                          公司章程规定的其他事项。
                                               董事会对提名委员会的建议未采纳或
                                          者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                                          提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                                          进行披露。
第一百七十八条                            第一百七十八条
    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）        公司董事会薪酬与考核委员会负责制
研究董事与高级管理人员考核的标准，进      定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、   核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
高级管理人员的薪酬政策与方案。            政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
                                          议：
                                          （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                          （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                                          股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                                          成就；
                                          （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                                          公司安排持股计划；
                                          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                                          公司章程规定的其他事项。
                                               董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                                          采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                                          中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
                                          的具体理由，并进行披露。
第二百三十条                              第二百三十条
    ……                                      ……
   公司至少应当在年度股东大会召开前           公司至少应当在年度股东大会召开前
21 日前将前述报告或董事会报告连同资       21 日前将前述报告或董事会报告连同资产
产负债表（包括法例规定须附录于资产负      负债表（包括法例规定须附录于资产负债表
债表的每份文件）及损益表或收支结算表，    的每份文件）及损益表或收支结算表，或财
或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的      务摘要报告，以电子方式、由专人或以邮资
邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每      已付的邮件、电子邮件或香港联交所允许的
个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记     其他方式寄给每个 H 股股东，收件人地址
的地址为准。                              以股东名册登记的地址或电子邮件地址或
                                          账号为准。
第二百三十四条                            第二百三十四条
    公司股东大会对利润分配方案作出决          公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2      议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
个月内完成股利（或股份）的派发事项。      通过的下一年中期分红条件和上限制定具
    ……                                  体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
                                          的派发事项。
                                              ……
第二百三十五条                           第二百三十五条
    ……                                       ……
  （六）利润分配政策的决策机制和程序：     （六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方       董事会提交股东大会的股利分配具体方案，
案，应经董事会全体董事过半数以上表决     应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
通过，并经全体独立董事三分之二以上表     并经全体独立董事三分之二以上表决通过,
决通过,由股东大会审议并经出席股东大会    由股东大会审议并经出席股东大会的股东
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。        所持表决权的 2/3 以上通过。
    独立董事应当对股利分配具体方案发           ……
表独立意见。                               （七）现金分红方案的决策程序：董事会
    ……                                 在制定现金分红具体方案时，应当认真研究
  （七）现金分红方案的决策程序：董事     和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
会在制定现金分红具体方案时，应当认真     例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董
研究和论证公司现金分红的时机、条件和     事会提交股东大会的现金分红的具体方案，
最低比例、调整的条件及决策程序要求等     应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
事宜，董事会提交股东大会的现金分红的     并经全体独立董事三分之二以上表决通过，
具体方案，应经董事会全体董事过半数以     由股东大会审议并经出席股东大会的股东
上表决通过，并经全体独立董事三分之二     所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事认为
以上表决通过，由股东大会审议并经出席     现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通    股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
过。独立董事应对现金分红方案进行审核     独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
并发表独立明确的意见。                   应当在董事会决议中记载独立董事的意见
  （八）利润分配政策的调整：             及未采纳的具体理由，并披露。
    ……                                   （八）利润分配政策的调整：
    董事会拟定调整利润分配政策议案过           ……
程中，应当充分听取股东（特别是公众投           董事会拟定调整利润分配政策议案过
资者）、独立董事和外部监事（如有）的意   程中，应当充分听取股东（特别是公众投资
见。董事会审议通过调整利润分配政策议     者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。
案的，应经董事会全体董事过半数以上表     董事会审议通过调整利润分配政策议案的，
决通过，经全体独立董事三分之二以上表     应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
决通过，独立董事须发表独立意见，并及     经全体独立董事三分之二以上表决通过。
时予以披露。


    原章程其他条款不变，本次修订尚需提交公司2023年度股东大会及2024年类
别股东会议分别审议。


    特此公告。


                                  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                                  2024 年 3 月 28 日