北京市天元律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2023 年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东会议及 2024
年第二次 H 股类别股东会议的法律意见
京天股字（2024）第 382 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大
会（以下简称“本次年度股东大会”）、2024 年第二次 A 股类别股东会（以下简称
“本次 A 股类别股东会”）及 2024 年第二次 H 股类别股东会（以下简称“本次 H
股类别股东会”，与“本次年度股东大会”、“本次 A 股类别股东会”以下合称“本
次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2024 年 6
月 20 日在北京市经济技术开发区荣华南路 12 号兴基铂尔曼酒店会议室召开。北京
市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股
东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第
四届董事会第七次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届监
事会第六次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东会议及 2024 年第二次 H 股类别股
东会议的通知》等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议
股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决
票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2024 年 3 月 28 日召开第七次会议作出决议召集本次股
东大会。公司董事会于 2024 年 5 月 29 日通过指定信息披露媒体公告了《北京昭衍
新药研究中心股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类
别股东会议及 2024 年第二次 H 股类别股东会议的通知》（以下简称“《召开股东大
会通知》”），该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、
审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2024 年 6 月 20 日下午 14：30 在北京市经济技术开发区荣华南路 12 号兴基铂
尔曼酒店会议室召开，由公司董事长冯宇霞女士主持，完成了全部会议议程。本次
股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系
2
统进行。通过交易系统进行投票的具体时间为 2024 年 6 月 20 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2024 年
6 月 20 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次年度股东大会的人员资格
出席公司本次年度股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 60
人，共计持有公司有表决权股份 232,251,376 股，占公司股份总数的 30.9714%，其
中：
1、根据出席公司本次年度股东大会现场会议的股东提供的股东持股凭证、法
定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次年度
股东大会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 17 人，共计持有
公司有表决权股份 184,522,677 股，占公司股份总数的 24.6067%。
2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次年度股东大会
网络投票的 A 股股东共计 42 人，共计持有公司有表决权股份 26,693,003 股，占公
司股份总数的 3.5596%。
3、出席本次年度股东大会现场会议的 H 股股东及股东代理人共计持有公司有
表决权股份 21,035,696 股，占公司股份总数的 2.8052%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）53 人，代
表公司有表决权股份数 26,832,492 股，占公司股份总数的 3.5782%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
3
（二）出席本次 A 股类别股东会的人员资格
出席公司本次 A 股类别股东会的 A 股股东及股东代理人（包括网络投票方式）
共计 59 人，共计持有公司有表决权股份 211,215,680 股，占公司 A 股股份总数的
33.4788%。
1、根据出席公司本次 A 股类别股东会现场会议的股东提供的股东持股凭证、
法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次 A
股类别股东会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 17 人，共计
持有公司有表决权股份 184,522,677 股，占公司 A 股股份总数的 29.2478%。
2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次 A 股类别股东
会网络投票的 A 股股东共计 42 人，共计持有公司有表决权股份 26,693,003 股，占
公司 A 股股份总数的 4.2310%。
（三）出席本次 H 股类别股东会的人员资格
出席本次 H 股类别股东会的 H 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 1 人，
共计持有公司有表决权股份 210,035,618 股，占公司 H 股股份总数的 17.6777%。
（四）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股
东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参
与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律
法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人
员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
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（一）本次年度股东大会
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案
进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次年度股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师
共同进行计票、监票。本次年度股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公
司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次年度股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意 231,644,546 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7387%；反对 571,110 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2459%；
弃权 35,720 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0154%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,035,618 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.9996%；反对 78 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
2、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 231,644,546 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7387%；反对 571,110 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2459%；
弃权 35,720 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0154%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,035,618 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.9996%；反对 78 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
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3、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》》
表决情况：同意 231,644,546 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7387%；反对 571,110 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2459%；
弃权 35,720 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0154%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,035,618 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.9996%；反对 78 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
4、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 231,644,546 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7387%；反对 571,110 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2459%；
弃权 35,720 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0154%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,035,618 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.9996%；反对 78 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
5、《关于公司 2023 年度利润分配的议案》
表决情况：同意 231,692,166 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7592%；反对 559,210 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2408%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,035,618 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.9996%；反对 78 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0%。
6
其中，中小投资者表决情况为：同意 26,273,360 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.9162%；反对 559,132 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.0838%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过。
6、《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意 231,626,606 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7310%；反对 624,770 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2690%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 20,991,658 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.7907%；反对 44,038 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决
权股份总数的 0.2093%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数
的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 26,251,760 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.8357%；反对 580,732 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.1643%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过。
7、《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东冯宇霞、左从林、孙云霞、高大鹏回避表决。
表决情况：同意 47,432,763 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 98.8084%；反对 572,010 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
1.1916%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,035,618 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.9996%；反对 78 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
7
份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 26,260,560 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.8685%；反对 571,932 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.1315%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过。
8、《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东李叶回避表决。
表决情况：同意 231,576,885 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.7536%；反对 572,010 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.2464%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,035,618 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.9996%；反对 78 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 26,260,560 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.8685%；反对 571,932 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.1315%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过。
9、《关于公司修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》
表决情况：同意 217,420,192 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
93.6142%；反对 14,831,184 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 6.3858%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
8
其中，H 股表决结果为：同意 11,388,770 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 54.1402%；反对 9,646,926 股，占出席会议的 H 股股东所持有表
决权股份总数的 45.8598%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过。
10、《关于公司修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》
表决情况：同意 217,346,092 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
93.5823%；反对 14,905,284 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 6.4177%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 11,314,670 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 53.7880%；反对 9,721,026 股，占出席会议的 H 股股东所持有表
决权股份总数的 46.2120%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份
总数的 0%。
表决结果：通过。
11、《关于公司变更注册资本的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 231,693,166 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7597%；反对 558,210 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2403%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,035,618 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.9996%；反对 78 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
9
12、《关于修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 231,607,166 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7226%；反对 644,210 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2774%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 20,961,518 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.6474%；反对 74,178 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决
权股份总数的 0.3526%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数
的 0%。
表决结果：通过。
13、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权
的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 231,704,266 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7644%；反对 547,110 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2356%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,035,618 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 99.9996%；反对 78 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。
（二）本次 A 股类别股东会
本次 A 股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的
10
议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次 A 股类别股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所
律师共同进行计票、监票。本次 A 股类别股东会的网络投票情况，以上海证券信息
有限公司向公司提供的投票统计结果为准。采用网络投票的 A 股股东对公司本次
年度股东会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被
按照弃权处理），将视同对本次 A 股类别股东会相应议案进行了同样的表决。
经合并网络投票及现场表决结果，本次 A 股类别股东会审议议案表决结果如
下：
1、 《关于公司变更注册资本的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A 股类别股东会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 210,657,548 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数
的 99.7358%；反对 558,132 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数的
0.2642%；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
2、 《关于修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A 股类别股东会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 210,645,648 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数
的 99.7301%；反对 570,032 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数的
0.2699%；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
3、 《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权
的议案》
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本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A 股类别股东会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 210,668,648 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数
的 99.7410%；反对 547,032 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数的
0.2590%；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（三）本次 H 股类别股东会
本次 H 股类别股东会审议议案表决结果如下：
1、 《关于公司变更注册资本的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 H 股类别股东会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 21,035,344 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总
数的 99.9987%；反对 274 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0.0013%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
2、 《关于修订<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 H 股类别股东会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 20,961,244 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总
数的 99.6464%；反对 74,374 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0.3536%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
3、 《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权
的议案》
12
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 H 股类别股东会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 21,035,344 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总
数的 99.9987%；反对 274 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0.0013%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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