证券代码：603127            证券简称：昭衍新药             公告编号：2024-049



               北京昭衍新药研究中心股份有限公司
         关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励等因素的影响，公司的总股份
相应发生变化。具体变化如下：
    2023 年 7 月，公司回购注销了受 2019 年与 2021 年股权激励限制性股票激
励对象离职与业绩考核不达标等原因失效的 34,401 股限制性股票。注销完成后，
公司总股本由 535,678,676 股减少至 535,644,275 股，注册资本由 535,678,676 元
变更为 535,644,275 元；
    2023 年 7 月，公司实施了 2022 年年度利润分配方案，除每股派发现金红利
0.40 元外，同时以资本公积金每股转增 0.4 股，即在公司总股份 535,644,275 股
的基础上，转增 214,244,424 股，分配完成后总股本增加至 749,888,699 股，注册
资本由 535,644,275 元变更为 749,888,699 元；
    2024 年 7 月，公司终止并回购注销了 2021 年 A 股限制性股票激励计划已授
予尚未解除限售的限制性股票，共计 411,365 股，注销完成后，公司总股本由
749,888,699 股 减 少 至 749,477,334 股 ， 注 册 资 本 由 749,888,699 元 减 少 至
749,477,334 元。
    综上，公司的总股份由 535,678,676 股变更为 749,477,334 股，注册资本由
535,678,676 元变更为 749,477,334 元。
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。综上，
具体修订内容如下：

                原条款                                 修改后条款
第六条      公司 注册 资本为 人民币 第六条     公司注册资本为人民币
53,567.8676 万元。                  74,947.7334 万元。
                                        第八条 公司的法定代表人由代表公
第八条   董事长为公司的法定代表人。
                                        司执行公司事务的董事长担任。

第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员
指公司的总经理、副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会
书、财务总监。                     秘书、财务负责人。

                                        第二十二条
第二十二条
                                             ……
    ……
                                             公司的股本结构为：普通股
    公司的股本结构为：普通股
                                        74,947.7334 万股，其中境内上市内资
53,567.8676 万股，其中境内上市内资股
                                        股股东持有 63,048.2128 万股，占公司
股东持有 45,068.21 万股，占公司股本总
                                        股本总额约 84.12%；H 股股东持有
额约 84.13%；H 股股东持有 8,499.6576
                                        11,899.5206 万股，占公司股本总额约
万股，占公司股本总额约 15.87%。
                                        15.88%。

第六十五条                           第六十五条
    ……                                 ……
    公司董事长作为“占用即冻结”机制     公司董事长作为“占用即冻结”机
的第一责任人，财务总监、董事会秘书 制的第一责任人，财务负责人、董事会
协助其做好“占用即冻结”工作。       秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
第一百五十三条 董事会行使下列职         第一百五十三条 董事会行使下列职
权：                                    权：
    ……                                     ……
  （十）根据董事长的提名，聘任或者        （十）根据董事长的提名，聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书，根据总      解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经      经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定      理、财务负责人等高级管理人员，并决
其报酬事项和奖惩事项；                  定其报酬事项和奖惩事项；
    ……                                     ……
第一百五十九条 董事长行使下列职         第一百五十九条 董事长行使下列职
权：                                    权：
    ……                                     ……
  （六）提名总经理和财务总监；            （六）提名总经理和财务负责人；
    ……                                     ……
第一百八十一条                       第一百八十一条
    公司设总经理 1 名、副总经理若干      公司设总经理 1 名、副总经理若干
名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名， 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1
由董事会聘任或解聘。                 名，由董事会聘任或解聘。
第一百八十五条 总经理对董事会负 第一百八十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：                 责，行使下列职权：
    ……                               ……
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司   （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；               副总经理、财务负责人；
    ……                               ……


    原章程其他条款不变，本次修订尚需提交公司股东大会及类别股东会议分别
审议。


    特此公告。


                               北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                           2024 年 10 月 30 日