证券代码：603161              证券简称：科华控股       公告编号：2024-007



                            科华控股股份有限公司
             关于修订公司章程及部分内部制度的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 6 日召开第三
届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增
加董事会席位的议案》《关于修订公司章程并配套修订<股东大会议事规则><董
事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作规则>的议案》《关于修订董
事会专门委员会工作规则的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关
于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
       一、《公司章程》修订情况
       为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、
有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范
性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《科华控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

               原章程条款                          修订后的章程条款

第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。           提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当采用累积投票制。               时，单一股东及其一致行动人拥有权

……                                   益的股份比例在 30%以上或者选举两
                                       名以上独立董事的，应当采用累积投
                                       票制。

                                       ……

                                        1
                                     依法设立的投资者保护依法设立的投
                                     资者保护机构可以公开请求股东委托
                                     其代为行使提名独立董事的权利。
                                     提名人不得提名与其存在利害关系的
                                     人员或者其他可能影响独立履职情形
                                     的关系密切人员作为独立董事候选
                                     人。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事为 3 人。董事会设董 成，其中独立董事为 3 人。董事会设董
事长 1 人。                          事长 1 人。
第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：                                 权：

……                                 ……

专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召 核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专 集人，审计委员会成员应当为不在公
业人士。                             司担任高级管理人员的董事，审计委
                                     员会的召集人由独立董事中为会计专
                                     业人士担任。董事会负责制定专门委
                                     员会工作规程，规范专门委员会的运
                                     作。
第一百一十一条    董 事 会应 当确 定 第一百一十一条     董 事 会应 当确 定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查 对外捐赠等的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织 和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股 有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。                         东大会批准。
上一款中的重大投资项目是指：公司 上一款中的重大投资项目是指：公司
在一年内购买、出售重大资产超过公 在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营 司资产总额百分之三十，或者公司营
业用主要资产的抵押、质押、出售或者 业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的百分之三十的 报废一次超过该资产的百分之三十的
投资行为。                           投资行为。
                                     2
应由董事会批准的交易事项如下：     应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上； 最近一期经审计总资产的 10%以上；
但交易涉及的资产总额占公司最近一 但交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上的，还应 期经审计总资产的 50%以上的，还应
提交股东大会审议（公司受赠现金、单 提交股东大会审议（公司受赠现金、单
纯减免公司义务的除外）；该交易涉及 纯减免公司义务的除外）；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；         的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的 （二） 交易标的（如股权）涉及的资
债务和费用）占公司最近一期经审计 产净额（同时存在账面值和评估值的，
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 以高者为准）占公司最近一期经审计
1,000 万元；但交易的成交金额（包括 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
承担的债务和费用）占公司最近一期 1,000 万元；但交易标的涉及的资产净
经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额占公司最近一期经审计净资产的
额超过 5,000 万元的，还应提交股东大 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司 的，还应提交股东大会审议；
义务的除外）；                     （三）交易的成交金额（包括承担的债
（三） 交易产生的利润占公司最近 务和费用）占公司最近一期经审计净
一个会计年度经审计净利润的 10%以 资产的 10%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 1,000 万元；但交易的成交金额（包括
产生的利润占公司最近一个会计年度 承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净利润的 50%以上，且绝对金 经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，还应提交股东大 额超过 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司 会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
义务的除外）；                     义务的除外）；
（四） 交易标的（如股权）在最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度经审计净利润的 10%以
近 一 个会计年度经审计营业收入的 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 产生的利润占公司最近一个会计年度
但交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计净利润的 50%以上，且绝对金
年度相关的营业收入占公司最近一个 额超过 500 万元的，还应提交股东大
会计年度经审计营业收入的 50%以 会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还 义务的除外）；
应提交股东大会审议（公司受赠现金、 （五） 交易标的（如股权）在最近一

                                    3
单纯减免公司义务的除外）；          个会计年度相关的营业收入占公司最
（五） 交易标的（如股权）在最近一 近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度相关的净利润占公司最近 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 但交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 年度相关的营业收入占公司最近一个
标的（如股权）在最近一个会计年度相 会计年度经审计营业收入的 50%以
关的净利润占公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还
经审计净利润的 50%以上，且绝对金 应提交股东大会审议（公司受赠现金、
额超过 500 万元的，还应提交股东大 单纯减免公司义务的除外）；
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司 （六） 交易标的（如股权）在最近一
义务的除外）；                      个会计年度相关的净利润占公司最近
（六） 公司与关联自然人发生的交 一个会计年度经审计净利润的 10%以
易金额在 30 万元以上的关联交易事 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
项；公司与关联法人发生的交易金额 标的（如股权）在最近一个会计年度相
在 300 万元以上，且占公司最近一期 关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净资产 0.5%以上的关联交易事 经审计净利润的 50%以上，且绝对金
项；但公司与关联方发生的交易金额 额超过 500 万元的，还应提交股东大
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
经审计净资产 5%以上的关联交易，还 义务的除外）；
应提交股东大会审议（公司受赠现金、 （七） 公司与关联自然人发生的交
单纯减免公司义务的除外）。          易金额在 30 万元以上的关联交易事
                                    项；公司与关联法人发生的交易金额
                                    在 300 万元以上，且占公司最近一期
                                    经审计净资产 0.5%以上的关联交易事
                                    项；但公司与关联方发生的交易金额
                                    在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
                                    经审计净资产 5%以上的关联交易，还
                                    应提交股东大会审议（公司受赠现金、
                                    单纯减免公司义务的除外）。
第一百六十八条    董 事 会在 制定 公 第一百六十八条   董 事 会在 制定 公
司的利润分配方案时，独立董事应当 司的利润分配方案时，独立董事应当
对此发表独立意见。公司股东大会对 对此发表独立意见。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事 利润分配方案作出决议后，或公司董
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 事会根据年度股东大会审议通过的下
股利（或股份）的派发事项。          一年中期分红条件和上限制定具体方

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                                     案后，公司董事会须在股东大会召开
                                     后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
                                     事项。
第一百六十九条    公 司 执行 持续 稳 第一百六十九条    公 司 执行 持续 稳
定的股利分配政策，结合公司的可持 定的股利分配政策，结合公司的可持
续发展，重视对投资者的合理回报，公 续发展，重视对投资者的合理回报，公
司的股利分配政策包括：               司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则                   （一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策， 公司实行持续稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理 公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，充分考虑和广泛听取独立 投资回报，充分考虑和广泛听取独立
董事、监事和股东的要求和意愿，采取 董事、监事和股东的要求和意愿，采取
持续、稳定的股利分配政策。           持续、稳定的股利分配政策。

……                                 公司利润分配不得超过累计可分配利
                                     润的范围，当公司最近一年审计报告
公司具备现金分红条件，董事会未作
                                     为非无保留意见或带与持续经营相关
出现金分配预案的，应当在定期报告
                                     的重大不确定性段落的无保留意见，
中披露原因，独立董事应当对此发表
                                     或者公司资产负债率高于 70%的，可
独立意见。
                                     以不进行利润分配。。
……
                                     ……
（五）利润分配政策的决策程序
                                     公司具备现金分红条件，董事会未作
公司每年利润分配预案由董事会结合
                                     出现金分配预案的，应当在定期报告
本章程的规定、盈利情况、资金供给和
                                     中披露原因，独立董事应当对此发表
需求情况提出、拟订。董事会审议现金
                                     独立意见。
分红具体方案时,应当认真研究和论证
                                     ……
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事 （五）利润分配政策的决策程序
宜。独立董事应对利润分配方案进行 公司每年利润分配预案由董事会结合
审核并发表独立明确的意见。董事会 本章程的规定、盈利情况、资金供给和
审议制订利润分配相关政策时，须经 需求情况提出、拟订。董事会审议现金
全体董事过半数表决通过方可提交股 分红具体方案时,应当认真研究和论证
东大会审议。利润分配政策应提交监 公司现金分红的时机、条件和最低比
事会审议，经半数以上监事表决通过， 例、调整的条件及决策程序要求等事
监事会应对利润分配方案提出审核意 宜。独立董事应对利润分配方案进行
见。经董事会、独立董事以及监事会审 审核并发表独立明确的意见。董事会

                                     5
 议通过后，利润分配政策提交公司股 审议制订利润分配相关政策时，须经
 东大会审议批准。                        全体董事过半数表决通过方可提交股
 独立董事可以征集中小股东的意见， 东大会审议。利润分配政策应提交监
 提出分红提案，并直接提交董事会审 事会审议，经半数以上监事表决通过，
 议。                                    监事会应对利润分配方案提出审核意
 （七）利润分配政策的披露                见。经董事会、独立董事以及监事会审

 ……                                    议通过后，利润分配政策提交公司股
                                         东大会审议批准。
 公司因特殊情况无法按照既定的现金
                                         独立董事认为现金分红具体方案可能
 分红政策或最低现金分红比例确定当
                                         损害公司或者中小股东权益的，有权
 年利润分配方案时，公司应在董事会
                                         发表独立意见。董事会对独立董事的
 决 议 公告和年报全文中披露具体原
                                         意见未采纳或者未完全采纳的，应当
 因，并对公司留存收益的确切用途及
                                         在董事会决议中记载独立董事的意见
 预计投资收益等事项进行专项说明，
                                         及未采纳的具体理由，并披露独立董
 经独立董事发表意见后提交股东大会
                                         事可以征集中小股东的意见，提出分
 审议。
                                         红提案，并直接提交董事会审议。
                                         （七）利润分配政策的披露
                                         ……
                                         公司因特殊情况无法按照既定的现金
                                         分红政策或最低现金分红比例确定当
                                         年利润分配方案时，公司应在董事会
                                         决议公告和年报全文中披露具体原
                                         因，并对公司留存收益的确切用途及
                                         预计投资收益等事项进行专项说明后
                                         经独立董事发表意见后并提交股东大
                                         会审议。
注：
1.因增加、删除条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号相应顺延或递减，涉及条款
相互引用的，条款序号相应变化，此表不再专门对照。除以上修订条款外，《公司章程》其
他条款内容不变。
2.《公司章程》的内容最终以工商登记机关登记的内容为准。
        本次《公司章程》修订事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，
并提请股东大会授权公司经营管理层及相关工作人员办理相关的章程备案事宜。
        修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司章程（2024 年 3 月修订）》。
                                         6
    二、部分制度修订情况
    为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情
况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作规则》、董事会专门委员会工作规则及《信息披露管理制度》进行修
订与完善。
    其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作规则》修订事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。


    特此公告。


                                            科华控股股份有限公司董事会
                                                        2024 年 3 月 8 日




                                     7