科华控股股份有限公司
                  董事会提名委员会工作规则


                        第一章         总则

第一条   科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管
         理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董
         事会提名委员会（以下简称“本委员会”），作为负责拟定公司董
         事、高级管理人员选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员及
         其任职资格进行遴选、审核的专门机构。
第二条   为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
         民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《科华控股股份有限
         公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本
         规则。


                      第二章         人员组成

第三条   本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条   本委员会设主席一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第五条   主席和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
         提名，由公司董事会选举产生。
第六条   本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
         期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资
         格，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本
         规则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委
         员担任董事或独立董事的任期结束。


                      第三章         职责权限

第七条   本委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
         高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向


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         董事会提出建议：
         （一） 提名或任免董事；
         （二） 聘任或解聘高级管理人员；
         （三） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及
                董事会授权的其他事宜。
         董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
         会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
         本委员会对被提名为独立董事候选人的任职资格进行审查并形成
         明确的审查意见，公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
         东大会通知公告时，披露提名委员会的审查意见，并保证公告内容
         的真实、准确、完整。
第八条   本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
         股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重本委员会的建
         议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                       第四章        决策程序

第九条   本委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
         的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的
         当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通
         过，并遵照实施。
第十条   董事、高级管理人员的选任程序：
         （一） 本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新
                董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
         （二） 本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
                等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
         （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
                职等情况，形成书面材料；
         （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
                管理人员人选；


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           （五） 召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
                  对初选人员进行资格审查；
           （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，
                  向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议
                  和相关材料；
           （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                         第五章       议事规则

第十一条   本委员会根据需要召开会议。董事会、主席或半数以上委员有权提
           议召集本委员会临时会议。
第十二条   本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主席主持，主
           席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。因特殊原因需要
           紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会
           议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮
           件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包
           括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的
           说明，并在事后补送书面通知。
第十三条   本委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
           票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条   本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
           通讯表决的方式召开。
第十五条   本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、公司
           相关部门负责人列席会议。
第十六条   如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
           用由公司支付。
第十七条   本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
           关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十八条   本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
           会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。


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第十九条   本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
           信息。


                           第六章       附则

第二十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
           的含义相同。
第二十二条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及
           《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性
           文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本规则由公司董事会审议通过后生效。
第二十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。


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                                                          2024 年 3 月




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