科华控股股份有限公司



 信息披露管理制度




    二○二四年三月




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                               第一章 总则

    第一条     为规范科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相
关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上交所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《上交所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上交所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文
件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
制定本制度。
    第二条     本办法所称“信息”，是指对公司证券及其衍生品种交易价格
已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政
法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指
在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众
公布，并报送证券监管部门。
    第三条     本制度适用于以下人员和机构：
    （一）公司董事和董事会；
    （二）公司监事和监事会；
    （三）公司董事会秘书和证券事务部；
    （四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
    （五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
    （六）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    （八）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相
 关人员，破产管理人及其成员；
    （九）法律、法规及中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
    以上机构和人员统称为“信息披露义务人”，除公司以外的信息披露义务
 人称为“相关信息披露义务人”。




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                      第二章 信息披露的基本原则

    第四条    公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及上
海证券交易所（以下简称“上交所”）其他规定，及时、公平地披露信息，并
保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    第五条    公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披
露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、
完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由，公司应当予以披露。
    第六条    相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并
积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重
大信息）。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
    第七条    公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具
有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
    第八条    公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、
贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
    公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
    第九条    公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披
露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大
风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当
齐备，格式符合规定要求。
    第十条    公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重
大信息，不得有意选择披露时点。
    第十一条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个


                                  3
人泄露。
    第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的
语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭
维、诋毁等性质的词句。


                         第三章 信息披露的一般规定

    第十三条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上交所相关规
定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供查验，不得以定期报告形式代
替应当披露的临时报告。
   前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
    第十四条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事
会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上交所另有规定的除外。
    第十五条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上交所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）披露。公司及相关信息
披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内容一致。公
司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报
告并及时更正。
    第十六条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任
一时点及时履行信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会作出决议；
    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该
重大事项发生；
   重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动


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    第十七条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以
先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，
并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
    第十八条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果
尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进
展公告。
    第十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益
或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
    第二十条 公司按照本制度第十九条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，
应当符合以下条件：
    （一）相关信息未泄露；
    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
    暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明
未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保
密措施等情况。
    公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第十九条要求的，公
司应当及时履行信息披露及相关义务。
    第二十一条   公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说
明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单
位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
    公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最


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近一个信息披露时段内披露相关公告。
     第二十二条   公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关
重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则。公司的参股公司发生本制
度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。法律法规或者上交所另有
规定的，从其规定。
     第二十三条   公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规
定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。
     第二十四条   除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。
    公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
    公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用
该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵
或者其他违法违规行为。


                         第四章 信息披露的内容

                           第一节    定期报告
     第二十五条   公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季
度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。
     第二十六条   公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应
当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计
年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露


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的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    第二十七条   年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
    总数，公司前十大股东持股情况；
    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
    情况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项
    第二十八条   半年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
    情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。
    第二十九条   季度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）中国证监会规定的其他事项。
    第三十条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未
经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实


                                  7
性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未
通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法
形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
    第三十一条   公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的
相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董
事会审议。
    第三十二条   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
   公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
   公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
   公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
   公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期
报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表
意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的
责任不仅因发表意见而当然免除。
   董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
    第三十三条   告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
应当经过审计：
   （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥
补亏损；
   （二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。


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   公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定
的除外。
       第三十四条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
       第三十五条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务
数据。
       第三十六条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
                            第二节   临时报告
       第三十七条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
   前款所称重大事件包括：
   （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
   （二）公司发生大额赔偿责任；
   （三）公司计提大额资产减值准备；
   （四）公司出现股东权益为负值；
   （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
   （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
   （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
   （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；


                                     9
   （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
   （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
   （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
   （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
   （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
   （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
   （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
   （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
   （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
   （十九）中国证监会规定的其他事项。
   公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第三十八条     公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
    第三十九条     公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
   在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：


                                  10
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
    第四十一条   公司控股子公司发生本办法第三十七条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披
露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第四十二条   公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第四十三条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资
产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
    第四十四条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。


                       第五章 信息披露事务管理

    第四十五条   公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即
信息披露事务管理部门。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事
会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部
门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，
及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。


                                   11
    第四十六条   董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职
责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关
工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和证券事
务部能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息
披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的
实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
    第四十七条   独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情
况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行
检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事
会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。
    第四十八条   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
    第四十九条   董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
    第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
    第五十一条   高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第五十二条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
   公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘
书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分
公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息


                                 12
披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
    第五十三条   公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本
公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人
作为指定联络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。
    第五十四条   公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
   （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
   （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
   （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
   （四）中国证监会规定的其他情形。
   应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
    第五十五条   公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
    第五十六条   公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
    第五十七条   通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息
披露义务。


                                   13
    第五十八条     信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构
提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐
匿、谎报。
    第五十九条     公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披
露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见（如有）。
    第六十条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披
露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，
防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
    第六十一条     公司监事会负责监督本制度的实施。监事会应当对本制度
的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进
行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事
会可以向上交所报告。经上交所审核后，发布监事会公告。
    监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事
会公告部分进行披露。


                         第六章 信息披露事务管理

    第六十二条     公司信息公告的界定及编制的具体工作由证券事务部负责，
公司相关职能部门及子公司主要负责人应给予配合。
    定期报告的编制、审议及披露程序如下：
   （一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期
报告披露时间，制订编制计划；
   （二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门
按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会
秘书负责送达董事审阅；
   （三）董事会审议通过；
   （四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提
出书面审核意见；


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   （五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
   （六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公
章；
   （七）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
       第六十三条   临时报告的编制、审议及披露程序如下：。
   （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披
露遵循以下程序：
   1、证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临
时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公
告；
   2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；
   3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
   4、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
   （二）公司涉及本制度所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不
需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
   1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，
并按要求向证券事务部提交相关文件；
   2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董
事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上交所
咨询；
   3、董事会秘书负责组织证券事务部编制涉及披露事项的临时报告；
   4、董事会秘书审查并签字；
   5、总经理审查并签字；
   6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
   7、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
       第六十四条   控股子公司信息披露遵循以下程序：
   （一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会/股东大会，应在会议召开
之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券事务部；控股子公司在


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涉及本制度第三十七条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的
事件发生后应按照本制度第六十三条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书
报告，并按要求向公司证券事务部报送相关文件，报送文件需经子公司董事长
（或其指定授权人）签字；
   （二）董事会秘书负责组织证券事务部编制临时报告；
   （三）董事会秘书审查并签字；
   （四）总经理审查并签字；
   （五）董事长批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
   （六）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。
       第六十五条   公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应按临时报告披露程序及时发
布更正公告、补充公告或澄清公告。


                         第七章 信息披露事务管理

       第六十六条   信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负
有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交
易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系
指：
   （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
   （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
   （四）公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关
人员；
   （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
       第六十七条   公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内。
       第六十八条   公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中
介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系


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统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
    第六十九条   公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加
控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信
息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起
草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关
重要信息，与会人员有保密责任。


                           第八章 监督管理

    第七十条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第七十一条   由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责
任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
    第七十二条   公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                           第九章 监督管理

    第七十三条   本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
    第七十四条   本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易
所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交
易所股票上市规则》执行。
    第七十五条   本制度由董事会负责解释和修改。
    第七十六条   本制度由董事会审议通过之日起生效并施行。




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