科华控股：上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书（更正后）2024-03-13
上海上正恒泰律师事务所
关于科华控股股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书
法律意见书
目 录
一、 公司实行本激励计划的条件 ..............................................................................6
二、 本激励计划的内容 ..............................................................................................8
三、 本激励计划履行的程序 ....................................................................................20
四、 本激励计划激励对象的确定 ............................................................................22
五、 本激励计划涉及的信息披露 ............................................................................23
六、 本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形 ....................................23
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ....................................................23
八、 关联董事回避表决 ............................................................................................24
九、 结论意见 ............................................................................................................25
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
科华控股、公司 指 科华控股股份有限公司
本激励计划、本计划 指 科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案） 指
案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激
励对象各自获授限制性股票登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）
《公司章程》 指 《科华控股股份有限公司章程》
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法律意见书
《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次
《激励对象名单》 指
授予激励对象名单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海上正恒泰律师事务所
《上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司
法律意见书 指
2024年限制性股票激励计划的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
上海上正恒泰律师事务所
关于科华控股股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
致：科华控股股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所接受科华控股的委托，担任科华控股 2024 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024 年激励计
划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》《激励对象名单》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
【有关声明事项】
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所及经办律师在工作过程中已得到科华控股保证，其已向本所律师提
供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及经办律师有赖于有关政府部门、科华控股或者其他有关单位出具的证明
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法律意见书
文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3、本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对《激励计划（草案）》进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉
及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业
事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视
为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
5、本所同意科华控股将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文
件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相
应的法律责任。
6、本法律意见书仅供科华控股实施本激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范
和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司为依法存续的股份有限公司
根据公司提供的常州市行政审批局于 2022 年 11 月 16 日向公司核发的“统
一社会信用代码：91320400739437753C”的《营业执照》，并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信
记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，截至本法律
意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 科华控股股份有限公司
统一社会信用代码 91320400739437753C
注册号 320481000013305
住所 常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号
法定代表人 陈洪民
注册资本 13,340.00 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 06 月 13 日
营业期限 2002-06-13 至 无固定期限
实业投资，生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀及其零部
件、铸造材料、精密铸件，销售自产产品；从事上述同类产品及技
经营范围
术的进出口业务和国内批发业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
经营状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华控股不存在根
据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，科华
控股为依法成立且有效存续的股份有限公司。
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法律意见书
（二）公司为在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会于 2017 年 11 月 24 日颁发的“证监许可〔2017〕2129 号”
《关于核准科华控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》、上交所颁发的
“自律监管决定书〔2018〕3 号”《关于科华控股股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》以及公司于上交所公开披露的信息，公司首次公开发行
3,340 万股人民币普通股股票并于 2018 年 1 月 5 日在上交所上市交易，证券简
称为“科华控股”、证券代码为“603161”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华控股为在上交所
挂牌上市的股份有限公司。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 23 日出具的“容
诚审字〔2023〕210Z0014 号”《科华控股股份有限公司审计报告》和“容诚审
字〔2023〕210Z0015 号”《科华控股股份有限公司内部控制审计报告》以及科
华控股公开披露的其他文件、公司的书面确认并经本所律师登录中国证监会
“证券期货监督管理信息公开目录”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所“监管信息公开”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用中国
网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，科华控股不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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法律意见书
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华控股不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华控股系依法设立
且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，科华控股符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的内容
2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本激
励计划为限制性股票激励计划。
（一）本激励计划载明事项
经查阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义、本激励计划的目的与
原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来
源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解
除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、本激励
计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理、限制性股票回购注销原则及附则。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东
利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。”
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
2、本激励计划激励对象的确定依据和范围
（1） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据为根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2） 激励对象的范围
1）拟首次授予的激励对象
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》：本激励计划涉及的拟首次
授予的激励对象共计 39 人，激励对象包括：①董事、高级管理人员；②中层
管理人员及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事须经股东大会选举，高级管理人员须经公司董事会
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法律意见书
聘任。所有激励对象须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
2）预留激励对象
预留激励对象是指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划
存续期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、本激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
（1）根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的限制性股票
数量为 390.67 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,340.00 万股
的 2.93%。其中，首次授予限制性股票 332.07 万股，占《激励计划（草案）》
公布时公司股本总额 13,340.00 万股的 2.49%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 85.00%；预留 58.60 万股，占《激励计划（草案）》公布日公司股本总
额 13,340.00 万股的 0.44%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
15.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间
进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性
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法律意见书
股票数额。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划涉 占本激励计划
序号 姓名 职务 获授的限制性股 及的限制性股票 公告日公司股
票数量（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 宗 楼 董事、总经理 31.48 8.06% 0.24%
财务负责人、董
2 朱海东 31.48 8.06% 0.24%
事会秘书
3 陈小华 董事、副总经理 31.48 8.06% 0.24%
二、中层管理人员及核心技术（业
务）人员（共36人） 237.63 60.83% 1.78%
首次授予部分（包括一、二）
332.07 85.00% 2.49%
合计（共39人）
三、预留部分 58.60 15.00% 0.44%
合计 390.67 100.00% 2.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%；
2、本激励计划不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本股权激励计划的标的股票种类、来源、数量和
分配符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、
第十四条、第十五条的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
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法律意见书
止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划且首次授予条件成就
之日起 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，
以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3） 限售期
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象获授的全部限制性
股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间
的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（4） 解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日至限制性
第一个解除限售期 40%
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日至限制性
第二个解除限售期 30%
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日至限制性
第三个解除限售期 30%
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予限制性股票的解除限售安排同上表首次授予限制性股票的解除限售安排。
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个解除限售期 50%
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个解除限售期 50%
限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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法律意见书
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（5） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限
售期安排、禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第二十五条、第二十五条以及第四十四条的相关规定。
5、限制性股票的授予价格及确定方法
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法律意见书
（1） 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股
6.67 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.67 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部
分限制性股票的授予价格相同，为每股 6.77 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（2） 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.53 元的 50%，为每股 6.77
元；
2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.65 元的 50%，为每股
6.33 元。
经核查，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（1） 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
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法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定
不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（2） 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，公司必须同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定
不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违
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法律意见书
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的
解除限售对应考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。
1、首次授予部分限制性股票业绩考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024、2025、2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标确定公司层面解除限售
比例，考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司业绩需满足下列两个目标之一：
（1）以2023年为基数，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常
第一个解除 性损益的净利润增长率不低于5%，当期全部解除限售；
2024年
限售期 （2）2024年净资产收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超过7%
，解除限售比例80%；超过7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，
当期全部解除限售。
公司业绩需满足下列两个目标之一：
（1）以2023年为基数，2024年和2025年累计扣除非经常性损益的
第二个解除 净利润较2023年增长率不低于115%，当期全部解除限售；
2025年
限售期 （2）2025年净资产收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超过7%
，解除限售比例80%；超过7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，
当期全部解除限售。
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法律意见书
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司业绩需满足下列两个目标之一：
（1）以2023年为基数，2024年、2025年和2026年累计扣除非经常
性损益的净利润较2023年增长率不低于230%，当期全部解除限售
第三个解除
2026年 ；
限售期
（2）2026年净资产收益率（ROE）不低于7%，如果ROE超过7%
，解除限售比例80%；超过7.3%，解除限售比例90%；超过7.5%，
当期全部解除限售。
注：上述指标均是指公司合并报表口径的数据；
净资产收益率（ROE）=归属于上市公司股东的净利润×2/（期初归属于上市公司股
东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）；
上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划
（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据；
若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业绩产生重
大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修改，相
应调整和修改需经股东大会审批通过；
上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、预留部分限制性股票业绩考核目标
根据《激励计划（草案）》，若预留部分限制性股票于 2024 年三季报披露
前授出，则预留部分考核年度及公司层面业绩考核目标同首次授予部分；若预
留部分限制性股票于 2024 年三季报披露后授出，则预留部分考核年度为
2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标确定
公司层面解除限售比例，具体考核目标如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司业绩需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023 年为基数，2024 年和 2025 年累计扣除非经常性损益
第一个解除 的净利润较 2023 年增长率不低于 115%，当期全部解除限售；
2025 年
限售期 （2）2025 年净资产收益率（ROE）不低于 7%，如果 ROE 超过 7%，
解除限售比例 80%；超过 7.3%，解除限售比例 90%；超过 7.5%，
当期全部解除限售。
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法律意见书
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司业绩需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023 年为基数，2024 年、2025 年和 2026 年累计扣除非经
常性损益的净利润较 2023 年增长率不低于 230%，当期全部解除限
第二个解除
2026 年 售；
限售期
（2）2026 年净资产收益率（ROE）不低于 7%，如果 ROE 超过 7%，
解除限售比例 80%；超过 7.3%，解除限售比例 90%；超过 7.5%，
当期全部解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效
考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激
励对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如
下表所示：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面
100% 80% 0
解除限售比例
当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售
比例×个人层面解除限售比例。根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核计
算后，激励对象考核当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
经核查，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予条件与解除限售条
件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条以及第二十六条的规定。
7、其他
除上述外，《激励计划（草案）》对本激励计划的管理机构、限制性股票授
予数量和授予价格的调整方法和程序、会计处理及对公司各期经营业绩的影响、
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、
公司与激励对象之间争议的解决及限制性股票的回购注销等内容均予以规定。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》的有关规
定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的情形。
三、本激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议及核查意见、 激励计划（草案）》
《考核管理办法》《激励对象名单》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，
为实施本激励计划，公司已履行了下列程序：
1、2024 年 3 月 11 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交
至科华控股第三届董事会第二十五次会议审议。
2、2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励
计划相关的议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对
象回避表决。
3、2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激
励计划相关的议案。
4、2024 年 3 月 11 日，监事会对《激励计划（草案）》发表核查意见，认
为：1）本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《激励
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，相关安
排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
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法律意见书
2）公司不存在《激励管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实
施限制性股票激励计划的情形；3）本次激励对象的范围符合《激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效；4）公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；5）公司实施本次激励计划可以
健全公司的激励机制，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》及相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的规定，并经本所律师核查，为实施本激励计划，公司尚需履行如下程
序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应对本激励计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见，公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明（经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会审核）。
3、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
4、公司股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事尚需就本计划向所
有股东征集委托投票权。
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法律意见书
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司尚需在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科华控股为实施本激
励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，本激励计划尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
本激励计划涉及的拟首次授予的激励对象共计 39 人，激励对象包括：①
董事、高级管理人员；②中层管理人员及核心技术（业务）人员。
经核查，以上激励对象中，董事已经股东大会选举，高级管理人员已经公
司董事会聘任。
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议、《激励计划（草案）》、公司
及激励对象出具的声明函，并经本所律师登录证监会证券期货监督管理信息公
开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证监会“证券期货市场失
信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所“监管信息公
开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
五、本激励计划涉及的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应当按照《管理办法》
的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。科华控股尚需根据本激励计划的进展
情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件
及的规定，履行持续信息披露义务。
六、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明函，公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，科华控股已承诺不为本股权激励计划确定的激励对
象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东
利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展”。
公司监事会认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公
司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提
升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体
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法律意见书
股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。因本激励
计划的激励对象包括公司董事宗楼和陈小华，宗楼和陈小华在公司会议上对本
激励计划相关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，科华控股董事会审议本激励计划相关议案时，拟作
为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
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法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行本激励计
划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本激励计
划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》等相关规定，公司尚需
根据《管理办法》等相关规定继续履行法定程序和信息披露义务；本激励计划
激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司承诺不为本激
励计划确定的激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已根据《管
理办法》回避表决；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通
过后方可实施。
本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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