上海上正恒泰律师事务所
关于科华控股股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二○二四年三月二十九日
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
上海上正恒泰律师事务所
关于科华控股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：科华控股股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受科华控股股份有限公司
（以下简称“公司”或“科华控股”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及《科华控股股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法
律意见。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会的召集
2024 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第二十五次会议决定于 2024 年 3 月 29
日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
公司董事会已于 2024 年 3 月 12 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《科华控股股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。上述通知载明了本次股东大会的召开类
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型、召开日期时间、召开地点、审议事项、参加会议对象、会议登记事项及会议联
系方式等内容。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 3 月 29 日下午 14:30 分在江苏省常州市溧
阳市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室召开，会议由公司董事长陈洪民先生主持。
会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统投票平台进
行投票的时间为 2024 年 3 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台进行投票的具体时间为 2024 年 3 月 29 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于独立董事公开征集股东投票权
2024 年 3 月 12 日，科华控股在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊
登发布了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，科华控
股独立董事于成永先生作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规
定和其他独立董事的委托，就科华控股 2024 年第一次临时股东大会中的《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》向公司全体股东征集投票权，征集时
间为 2024 年 3 月 22 日-2024 年 3 月 25 日期间（工作日上午 9:00-11:00，下午
13:00-16:00）。经科华控股确认，截至公开征集投票权结束时间，没有股东将投票
权委托给独立董事于成永先生。
本所律师认为，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理
暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形；本次股东大会独
立董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公开征集上市公司
股东权利管理暂行规定》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
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三、本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
计 6 名，代表公司有表决权的股份 49,485,000 股，占公司总股本的 37.0952％。
其中：
（1）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2
名，代表公司有表决权的股份 30,159,263 股，占公司总股本的 22.6081％。
（2）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大
会网络投票的股东共计 4 名，代表公司有表决权的股份 19,325,737 股，占公司总股
本的 14.4871％。
2、出席/列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律
师等。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.表决程序
（1）本次股东大会对《科华控股股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东
大会的通知》中列明的议案进行了审议和表决，议案内容与会议通知和公告一致。
（2）本次股东大会现场会议按照《公司章程》的规定进行了计票和监票，并当
场公布了表决结果。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投
票结果。
2.表决结果
经合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
（1） 《关于增加董事会席位的议案》；
表决结果：同意 49,379,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7866%；
反对 105,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2134%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
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该议案表决通过。
（2） 《关于修订公司章程并配套修订<股东大会议事规则><董事会议事规
则>的议案》
表决结果：同意 49,379,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7866%；
反对 105,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2134%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（3） 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 49,379,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7866%；
反对 105,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2134%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（4） 《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
表决结果：同意 49,379,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7866%；
反对 105,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2134%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（5） 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 49,379,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7866%；
反对 105,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2134%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（6） 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 49,379,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7866%；
反对 105,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2134%；弃权 0 股，占出席
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会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（7） 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的
议案》
表决结果：同意 49,379,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7866%；
反对 105,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2134%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（8） 《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
8.01 陈洪民
表决结果：同意 34,103,753 股，占出席会议有效表决权股份总数的 68.9173%。
根据表决结果，陈洪民当选为公司第四届董事会非独立董事。
8.02 宗楼
表决结果：同意 34,103,753 股，占出席会议有效表决权股份总数的 68.9173%。
根据表决结果，宗楼当选为公司第四届董事会非独立董事。
8.03 陈小华
表决结果：同意 34,103,753 股，占出席会议有效表决权股份总数的 68.9173%。
根据表决结果，陈小华当选为公司第四届董事会非独立董事。
8.04 陈小科
表决结果：同意 34,103,753 股，占出席会议有效表决权股份总数的 68.9173%。
根据表决结果，陈小科当选为公司第四届董事会非独立董事。
8.05 王志新
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表决结果：同意 34,103,753 股，占出席会议有效表决权股份总数的 68.9173%。
根据表决结果，王志新当选为公司第四届董事会非独立董事。
8.06 殷伟
表决结果：同意 125,757,635 股，占出席会议有效表决权股份总数的 254.1328%。
根据表决结果，殷伟当选为公司第四届董事会非独立董事。
（9） 《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
9.01 于成永
表决结果：同意 49,379,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7866%。
根据表决结果，于成永当选为公司第四届董事会独立董事。
9.02 杜惟毅
表决结果：同意股 49,379,400，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7866%。
根据表决结果，杜惟毅当选为公司第四届董事会独立董事。
9.03 倪广山
表决结果：同意股 49,379,400，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7866%。
根据表决结果，倪广山当选为公司第四届董事会独立董事。
（10） 《关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
10.01 窦胜军
表决结果：同意股 34,103,753，占出席会议有效表决权股份总数的 68.9173%。
根据表决结果，窦胜军当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
10.02 姜玲霞
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表决结果：同意股 64,655,047，占出席会议有效表决权股份总数的 130.6558%。
根据表决结果，姜玲霞当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
上述议案中，议案（5）、（6）、（7）、（8）、（9）为影响中小投资者利益的重大
事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，科华控股本次股东大会的召集、召开程序，出席会
议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
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