上海上正恒泰律师事务所
 关于科华控股股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的



      法律意见书




    二○二四年八月二十日
股东大会法律意见书                                          上海上正恒泰律师事务所



                         上海上正恒泰律师事务所
        关于科华控股股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：科华控股股份有限公司

     上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受科华控股股份有限公司
（以下简称“公司”或“科华控股”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及
《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本
次股东大会发表法律意见。

     在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

     本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。

     本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1.本次股东大会的召集

     2024 年 8 月 2 日，公司第四届董事会第七次会议决定于 2024 年 8 月 20 日召开
公司 2024 年第二次临时股东大会。

     公司董事会已于 2024 年 8 月 3 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《科华控股股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时
股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。上述通知载明了本次股东大会的召开

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类型、召开日期时间、召开地点、审议事项、参加会议对象、会议登记事项及会议
联系方式等内容。

     2.本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     本次股东大会的现场会议于 2024 年 8 月 20 日下午 14:30 在江苏省常州市溧阳
市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室召开，会议由公司董事长陈洪民先生主持。会
议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统投票平台进
行投票的时间为 2024 年 8 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台进行投票的具体时间为 2024 年 8 月 20 日 9:15-15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     二、本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

     1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
89 名，代表公司有表决权的股份 50,494,750 股，占公司总股本的 26.0850%。

     其中：

  （1）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7
名，代表公司有表决权的股份 49,800,758 股，占公司总股本的 25.7265％。

  （2）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大
会网络投票的股东共计 82 名，代表公司有表决权的股份 693,992 股，占公司总股本
的 0.3585％。

     2、出席/列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律
师等。

     3、本次股东大会由公司董事会召集。

     本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司
法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


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     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1.表决程序

   （1）本次股东大会对《科华控股股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东
大会的通知》中列明的议案进行了审议和表决，议案内容与会议通知和公告一致。

   （2）本次股东大会现场会议按照《公司章程》的规定进行了计票和监票，并当
场公布了表决结果。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投
票结果。

     2.表决结果

     经合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     （1） 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

     表决结果：同意 50,187,986 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3925%；
反 268,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5309%；弃权 38,662 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0766%。

     该议案表决通过。

     （2） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

     表决结果：同意 50,209,002 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4341%；
反对 247,086 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4893%；弃权 38,662 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0766%。

     该议案表决通过。

    （3）     《关于修订<董事会议事规则>的议案》

     表决结果：同意 50,209,002 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4341%；
反对 247,086 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4893%；弃权 38,662 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0766%。

     该议案表决通过。

    （4）     《关于修订<监事会议事规则>的议案》

     表决结果：同意 50,194,802 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4060%；
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反对 247,086 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4893%；弃权 52,862 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.1047%。

     该议案表决通过。

     上述议案中，议案（1）为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投
资者的表决单独计票并披露。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，科华控股本次股东大会的召集、召开程序，出席会
议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

     本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

     本法律意见书正本二份。




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