爱丽家居：北京市中伦律师事务所关于爱丽家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书2024-02-22
北京市中伦律师事务所
关于爱丽家居科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
二〇二四年二月
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法律意见书
目 录
一、本次调整与本次授予的批准与授权 ................................................................ 3
二、本次调整的具体内容 ........................................................................................ 4
三、本次授予的授予日 ............................................................................................ 5
四、本次授予的授予条件 ........................................................................................ 6
五、结论意见 ............................................................................................................ 7
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北京市中伦律师事务所
关于爱丽家居科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
致：爱丽家居科技股份有限公司
根据爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“爱丽家居”或“公司”）与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次激励计划的相
关调整（以下简称“本次调整”）与首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱丽家居科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《爱丽家居科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办
法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到爱丽家居的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年
修正）》（以下简称《管理办法》）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、爱丽家居或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和爱丽家居的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为爱丽家居本次激励计划所必备的法定
文件。
7. 本法律意见书仅供爱丽家居本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
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法律意见书
何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《爱丽
家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，现出具如下
法律意见：
一、本次调整与本次授予的批准与授权
（一）2024 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立
董事就前述议案发表了同意的独立意见。
（二）2024 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司〈2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。
（三）2024 年 1 月 22 日，公司将本次授予的激励对象名单等通过上海证券
交易所网站等进行公示，并于 2024 年 1 月 22 日通过公司内网和内部公示栏公示
了本次激励计划拟首次授予激励对象名单，公示时间为 2024 年 1 月 22 日至 2024
年 1 月 31 日。2024 年 2 月 1 日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公示期间，
公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，列入公司本
次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2024 年 2 月 6 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
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法律意见书
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2024 年 2 月 7 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
（六）2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述
议案发表了同意的独立意见。
（七）2024 年 2 月 21 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次调整与
本次授予的激励对象名单、授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本次
授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会对本次激励计划进行调整。
（二）根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2024
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 2 名因个人原因放弃全
部限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限
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制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 54
名调整为 52 名，首次授予的限制性股票数量由 4,820,000 股调整为 4,580,000 股，
预留授予股票仍为 940,000 股，本次激励计划限制性股票总量由 5,760,000 股调
整为 5,520,000 股。
（三）2024 年 2 月 21 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会认为本次调
整符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，履行了必要
的程序，调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，不
存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在
公司 2024 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（四）2024 年 2 月 21 日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次激励计划的本次调整符合《管理
办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整内容属于公司 2024 年第一次临
时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。一致同意公司对本次激励计划相关事项的调整。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意以 2024 年 2 月 21 日为本次激励计划的首次授予日。同日，公
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法律意见书
司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内的交易日，且不在下列期间内：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关
于授予日的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票：
“（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 28 日出具的
“苏公 W[2023]A862 号”《审计报告》、“苏公 W[2023]E1286 号”《内部控制审计
报告》和《公司章程》，并经本所律师核查，本所律师认为，公司及本次授予的
激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与本次授
予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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