上海市锦天城律师事务所
关于上海移远通信技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海移远通信技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海移远通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移远通信技术股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文
件以及《上海移远通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2024
年 8 月 27 日在《上海证券报》以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布了《上海移远通信技术股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会
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的通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期
限、出席对象、会议议题等事项，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024 年
9 月 18 日下午 14 时 30 分在上海移远通信技术股份有限公司会议室（上海市闵
行区田林路 1016 号科技绿洲 3 期（B 区）5 号楼）召开。本次股东大会网络投票
起止时间为自 2024 年 9 月 18 日至 2024 年 9 月 18 日，采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 194 名，代表有表决权股
份 89,428,139 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数 34.18%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 7 名，代表有表决权股份 81,000,751 股，占公
司有表决权股份总数的 30.96%。
经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
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根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股
东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 187 名，代表有表决权股份
8,427,388 股，占公司有表决权股份总数的 3.22%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 189 名，代表有表决权
股份 8,435,734 股，占公司有表决权股份总数的 3.22%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制
人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监
事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师核查，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和
网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于增加 2024 年度日常关联交易预计金额的议案》；
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表决结果（含网络投票）：
关联股东钱鹏鹤、宁波移远投资合伙企业（有限合伙）回避本项表决。出席
本次会议的非关联股东中同意：11,932,257 股，占有效表决权股份总数的 99.4
7%；反对：34,277 股，占有效表决权股份总数的 0.29%；弃权：28,840 股，占有
效表决权股份总数的 0.24%。
中小股东表决情况：
同意：8,372,617 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.25%；
反对：34,277 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.41%；弃权：2
8,840 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.34%。
2、审议通过《关于变更 2023 年、2024 年已回购股份用途为注销并减少注
册资本的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：89,384,408 股，占有效表决权股份总数的 99.95%；反对：18,631 股，
占有效表决权股份总数的 0.02%；弃权：25,100 股，占有效表决权股份总数的
0.03%。
中小股东表决情况：
同意：8,392,003 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.48%；
反对：18,631 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.22%；弃权：
25,100 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3、审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》；
表决结果（含网络投票）：
同意：89,376,368 股，占有效表决权股份总数的 99.94%；反对：25,831 股，
占有效表决权股份总数的 0.03%；弃权：25,940 股，占有效表决权股份总数的
0.03%。
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中小股东表决情况：
同意：8,383,963 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.39%；
反对：25,831 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.31%；弃权：
25,940 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.31%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》；
本议案采用累积投票制，包括子议案《选举吴剑敏为公司第四届董事会独立
董事的议案》《选举刘美玉为公司第四届董事会独立董事的议案》，上述议案中
候选人由出席会议股东进行累积投票选举。具体表决结果如下：
（1）审议通过《选举吴剑敏为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 88,976,497 票，占有效表决权股份总数
的 99.49%。
中小股东表决结果：得票数 7,984,092 票，占参会中小股东所持有效表决权
股份总数的 94.65%。
（2）审议通过《选举刘美玉为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 88,985,323 票，占有效表决权股份总数
的 99.5%。
中小股东表决结果：得票数 7,992,918 票，占参会中小股东所持有效表决权
股份总数的 94.75%。
5、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；
本议案采用累积投票制，包括子议案《选举钱鹏鹤为公司第四届董事会非独
立董事的议案》《选举张栋为公司第四届董事会非独立董事的议案》《选举张勇
星为公司第四届董事会非独立董事的议案》，上述议案中候选人由出席会议股东
进行累积投票选举。具体表决结果如下：
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（1）审议通过《选举钱鹏鹤为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 88,880,789 票，占有效表决权股份总数
的 99.39%。
中小股东表决结果：得票数 7,888,384 票，占参会中小股东所持有效表决权
股份总数的 93.51%。
（2）审议通过《选举张栋为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 88,845,100 票，占有效表决权股份总数
的 99.35%。
中小股东表决结果：得票数 7,852,695 票，占参会中小股东所持有效表决权
股份总数的 93.09%。
（3）审议通过《选举张勇星为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 88,849,908 票，占有效表决权股份总数
的 99.35%。
中小股东表决结果：得票数 7,857,503 票，占参会中小股东所持有效表决权
股份总数的 93.15%。
6、审议通过《关于监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议
案》；
本议案采用累积投票制，包括子议案《选举辛健为公司第四届监事会股东代
表监事的议案》《选举李欣俊为公司第四届监事会股东代表监事的议案》，上述
议案中候选人由出席会议股东进行累积投票选举。具体表决结果如下：
（1）审议通过《选举辛健为公司第四届监事会股东代表监事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 88,851,253 票，占有效表决权股份总数
的 99.35%。
中小股东表决结果：得票数 7,858,848 票，占参会中小股东所持有效表决权
股份总数的 93.16%。
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（2）审议通过《选举李欣俊为公司第四届监事会股东代表监事的议案》
表决结果（含网络投票）：得票数 88,986,163 票，占有效表决权股份总数
的 99.51%。
中小股东表决结果：得票数 7,993,758 票，占参会中小股东所持有效表决权
股份总数的 94.76%。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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