合盛硅业：合盛硅业关于修订《公司章程》的公告2024-01-23
证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2024-011
合盛硅业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 19 日召开第三
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部
分公司制度的议案》，现将有关情况如下：
一、修订公司章程的情况
为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司系由浙江合盛硅 定成立的股份有限公司。公司系由浙江合盛硅
业有限公司整体变更设立，由宁波合盛集团有 业有限公司整体变更设立，由宁波合盛集团有
限公司与富达实业公司、美勤（香港）有限公 限公司与富达实业公司、美勤（香港）有限公
司、新疆启远股权投资管理有限公司、新疆启 司、新疆启远股权投资管理有限公司、新疆启
恒股权投资管理有限公司、宁波统宏企业管理 恒股权投资管理有限公司、宁波统宏企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、新疆腾容股权投 咨询合伙企业（有限合伙）、新疆腾容股权投
资有限合伙企业、厦门德馨行企业管理合伙企 资有限合伙企业、厦门德馨行企业管理合伙企
业（有限合伙）、慈溪市合众电器有限公司等 业（有限合伙）、慈溪市合众电器有限公司等
9 名发起人认购公司发行的全部股份，经浙江 9 名发起人认购公司发行的全部股份，经浙江
省商务厅批准后在浙江省工商行政管理局注 省商务厅批准后在浙江省市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照注册号为 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
913304007782903872。 913304007782903872。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东 激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
公司不进行买卖本公司股份的活动。 票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
新增 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
监会认可的其他方式。 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条 公司依照本章程第二十三条第一
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一
年内转让给职工。
第二十九条 公司董事、监事、总经理和其他 第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款
责任 规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和 法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针
投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关 和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有
董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工 关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职
代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事
（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批 项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审
准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财 议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年
务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司 度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准
的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）
司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）
发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批 解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批
准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议 准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审 近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审
议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议 议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议
股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授 由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的
权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
使。 构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股 东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在
保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近 资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过
一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保
实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按 额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提
上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经 供的担保；（七）按照法律、行政法规、部门
股东大会审议通过的其他对外担保。 规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则
和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他
对外担保。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临
出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 意，并应当以书面形式向董事会提出。对独立
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理 时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
由。 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的 提交会议审议的事项和提案； （三）以明显
文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出 该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权
席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常 出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务
设联系人姓名、联系方式。 常设联系人姓名、联系方式；（六）网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）
公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）
程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重 本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
会以普通决议认定会对公司产生重大影响而 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
需要以特别决议通过的其他事项。 影响而需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小 股份享有一票表决权。
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
低持股比例限制。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法
定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
届任期三年。董事任期届满，连选可连任。董 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 每届任期三年，任期届满，连选可连任。
职务。
第一百〇五条 公司设独立董事，独立董事人 第一百〇六条 公司设独立董事，独立董事人
数不得少于董事会成员的三分之一。 数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 括一名会计专业人士。
义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、
维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益 规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，
不受损害。 维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 不受损害。
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期
六年。 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基 第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列基
本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有 本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具 关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）
备中国证监会相关规定所要求的独立性；（三）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
律；（四）具有五年以上法律、经济或者其他 规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责
履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
中国证监会、上海证券交易所以及本章程规定 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
的其他条件。 等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百〇七条 下列人员不得担任独立董事： 第一百〇八条 独立董事必须保持独立性。下
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 有上市公司已发行股份百分之一以上或者是
兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已 上市公司前十名股东中的自然人股东及其配
发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有
自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间 上市公司已发行股份百分之五以上的股东或
接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东任职的人员及其配
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股东、
系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企 实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或 父母、子女；（五）与上市公司及其控股股东、
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）
人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其
及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具
员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）
施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证 其他人员。
监会处罚的；（十一）最近三年内受到证券交 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
易所公开谴责或两次以上通报批评的；（十二）将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
中国证监会、上海证券交易所认定的其他情 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
形。 意见，与年度报告同时披露。
第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。
第一百〇九条 独立董事连续三次未亲自参加 第一百一十条 独立董事连续两次未亲自参加
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
换。 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十条 除出现本章程第一百零七条、 第一百一十一条 独立董事不符合本章程第一
第一百零九条规定的情况以及《公司法》中规 百〇七条第（一）项或第（二）项规定的，应
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
满前不得无故被免职。 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职
用，除法律、行政法规、有关部门规定和本章 权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特 体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董
别职权：（一）达到公司《关联交易决策制度》事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开
中董事会审议标准的关联交易应由独立董事 董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行
告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议 政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提 职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）
请召开临时股东大会。 项所规定职权时，应当取得全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十二条 独立董事行使本章程第一百 第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独
一十一条所规定职权时应当取得全体独立董 立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）
事的 1/2 以上同意。 应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变
更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公
司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百一十三条 独立董事除履行上述职责 第一百一十四条 公司应当定期或者不定期召
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
表独立书面意见：（一）提名、任免董事；（二）立董事专门会议”）。本章程第一百一十二条
聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；（三）第（一）项至第（三）项、第一百一十三条所
公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪 列事项，应当经独立董事专门会议审议。
酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为有
可能损害中小股东合法权益的事项；（六）有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述
事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津 第一百一十五条 公司应当给予独立董事与其
贴。津贴的标准由股东大会审议决定。 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
第一百二十二条 公司董事会设战略发展委员 第一百二十三条 公司董事会设战略发展委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会和董事会认为需要设立的 员会等专门委员会和董事会认为需要设立的
其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事 其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事
规则由董事会制定。战略发展委员会由五名董 规则由董事会制定。
事组成，设主任一名。审计委员会、提名委员 战略发展委员会由五名董事组成，设主任一
会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
中独立董事各两名，其主任由独立董事担任，员会均由三名董事组成，其中独立董事各两
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 名，其主任由独立董事担任。审计委员会主任
专业人士。各专门委员会对董事会负责，在董 由独立董事中会计专业人士担任，审计委员会
事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提 事。
供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一
领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条公司设总经理 1 名，由董事会 第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事
聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，由总 公司设副总经理 2 名，财务总监 1 名，由总经
经理提名，董事会聘任或解聘。 理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书和公司董事会认定的其他人员为公司高级 书和公司董事会认定的其他人员为公司高级
管理人员。 管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十二条 公司利润分配政策如下： 第一百七十三条 公司利润分配政策如下：
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化 报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
的现金分红政策。 规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（六）利润分配方案的决策程序如下： 股利除以现金股利与股票股利之和。
1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事 （六）利润分配方案的决策程序如下：
过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。
方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事
发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决 过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意
议后提交股东大会审议。 方为通过。董事会就利润分配预案形成决议后
提交股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根 题。
据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股
定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立 的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利
董事应对利润分配政策的调整或变更发表独 或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东
立意见。 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
和程序是否合规和透明。 中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以
上独立董事同意方可提交股东大会审议。
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规
定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变
更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、 第一百八十八条 公司指定符合中国证监会规
《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》定条件的媒体和上海证券交易所网站
和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订以及涉及条款的编号同步调整外，《公司章程》的其他条款
不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及其
授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续，最终变更内容以
市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 23 日
