佛山市海天调味食品股份有限公司
                    独立董事专门会议制度
                            （2024 年 3 月）


    第一条 为进一步完善佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会
议的召开，维护公司整体利益及中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等规定，制定本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东（主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（中小股东，
是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的股东）合法权益。


    第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议），并于会议召开前三个工作日通知全体独立董事。经全体
独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。半数以上独立董事要求召开独
立董事专门会议的，公司应当予以配合。


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       第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议通知的日期。


       第六条 公司每年至少应召开一次独立董事专门会议。



       第七条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结
合的方式召开。


       第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。


       第九条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代
为出席会议并行使表决权。授权委托书应明确授权对象、范围、期限、对各审议
事项的表决意见。
    一名独立董事不能同时接受两名及以上其他独立董事的委托。


       第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投票
表决。


       第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
    （二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）独立董事提议召开董事会会议；

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    （四）应当披露的关联交易；
    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （六）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事行使第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。


    第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。


    第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中对所审议事项发表明确意见，
意见类型包括同意、反对和弃权，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对所
审议事项投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。


    第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件。公
司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室
协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事要求聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用，独立董事应将相关费用控制在合理正当范围内。


    第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。


    第十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上
海证券交易所相关规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按
照法律、法规、上海证券交易所相关规则、《公司章程》和《董事会议事规则》

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的规定执行。


    第十八条 本制度自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。




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