佛山市海天调味食品股份有限公司
                      董事会议事规则
                       （【】年【】月修订）

                           第一章   总则
第一条   为健全和规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）董
         事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据
         《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
         理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他法律法
         规以及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公司章
         程》），并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条   董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
         负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条   制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
         作效率和科学决策的水平。

第四条   公司董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董
         事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
         事的过半数选举产生。

第五条   董事会原则上每年度至少召开四次会议，如有必要或根据国家有关
         法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时
         会议。

                        第二章   董事会职权
第六条   根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

         （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
         （二） 执行股东大会的决议；
         （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
         （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
         （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
                  上市方案；
         （六） 拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第
                  （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者
                  合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
                                  1
         （七） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
                产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
                外捐赠等事项；
         （八） 决定公司内部管理机构的设置；
         （九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
                人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
                决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
                员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
         （十）制订公司的基本管理制度；
         （十一）制订公司章程的修改方案；
         （十二）管理公司信息披露事项；
         （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
         （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
         （十五）制定公司利润分配政策变更的方案；
         （十六）在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，对公
                司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、
                第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
         （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
                则、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

         公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的
         职权授予董事长、总裁等行使。

                      第三章     董事长职权
第七条   根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

         （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
         （二） 督促、检查董事会决议的执行；
         （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
         （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
                他文件；
         （五） 行使法定代表人的职权；
         （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
                务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
                向公司董事会和股东大会报告；
         （七） 根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司部门副经理以上级
                管理人员（董事会聘任或解聘的公司高级管理人员除
                外），并决定其报酬事项和奖惩事项；

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         （八） 提议召开临时董事会会议；
         （九） 董事会授予的其他职权。

         董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出或在
         董事会决议通过的相关管理制度中规定，并且有明确具体的授权事
         项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
         得授权董事长或个别董事自行决定。

               第四章   董事会会议的召集及通知程序
第八条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
         董事会每年应当至少召开四次会议。

第九条   召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开十四日以前
         将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他
         方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，
         还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下
         内容：

          （一） 会议日期和地点；
          （二） 召开方式；
          （三） 事由及议题；
          （四） 发出通知的日期。

         在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
         各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

         董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
         意见。

         两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以
         联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应
         当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十条   有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

         （一） 董事长认为必要时；
         （二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
         （三） 三分之一以上董事联名提议时；
         （四） 经独立董事专门会议审议通过提议时；
                                  3
           （五） 监事会提议时；
           （六） 总裁提议时；
           （七） 证券监管部门要求召开时；
           （八） 《公司章程》规定的其他情形。

           董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按第九条规定
           的内容和方式通知各董事和监事。

           情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
           者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

           口头会议通知至少应包括第九条第（一）、（二）项内容，以及情况
           紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
           或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
           议中应当载明下列事项：

           （一） 提议人的姓名或者名称；
           （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
           （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
           （四） 明确和具体的提案；
           （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

           提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
           与提案有关的材料应当一并提交。

           董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
           事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
           要求提议人修改或者补充。

           董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
           事会会议并主持会议。

第十二条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
           地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
           开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
           相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
           董事的认可后按期召开。
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           董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
           点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
           会董事的认可并做好相应记录。

           经全体董事书面同意，可以豁免依照《公司章程》及本规则提前
           发出董事会定期会议和临时会议通知的要求。公司应做好相关材
           料留存及相应记录。

第十三条   董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职
           务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
           可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

                    第五章    董事会议事和表决程序
第十四条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；对本规则第六条第
           （十六）项作出决议的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
           议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
           开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
           告。

           监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当
           列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
           员列席董事会会议。

第十五条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
           事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

           委托书应当载明：
           （一） 委托人和受托人的姓名；
           （二） 委托人对每项提案的简要意见；
           （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
           （四） 委托人的签字、日期等。
           委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
           中进行专门授权。

           受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
           受托出席的情况。

           董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
                                    5
           议上的投票权。

第十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

           （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
                   为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
           （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
                   得接受独立董事的委托；
           （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
                   情况下作出全权委托或者授权范围不明确的委托，其他董
                   事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托。
           （四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
                   托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
                   为出席。

第十七条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
           见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
           电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
           现场与其他方式同时进行的方式召开。

           非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
           意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
           或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
           事人数。

           董事会认为有代表十分之一以上表决权的股东或董事在董事会将
           予审议的事项中存有重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会
           会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本人及其紧密联系人
           均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第十八条   董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
           根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议
           事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持
           人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节
           省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十九条   董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
           有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，
           不得影响会议进程、会议表决和决议。
                                   6
第二十条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
           意见。

           对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当
           在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议作出
           的书面决议。

           董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
           及时制止。

           除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
           议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
           会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
           决。

第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
           审慎地发表意见。

           董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管
           理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
           机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
           上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事可以提出合理要求，
           在适当的情况下根据决策所需寻求独立专业意见，费用由公司支
           付，董事应将相关费用控制在合理范围内。

第二十二条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
           司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对
           本人的投票承担责任。

第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
           决。

           会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

           董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
           中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
           应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
           场不回而未做选择的，视为弃权。
                                   7
第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
            当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
            的监督下进行统计。

            现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
            议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
            日之前，通知董事表决结果。

            董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
            行表决的，其表决情况不予统计。

                      第六章   董事会决议和会议记录
第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
            成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
            投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
            《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
            规定。

            不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
            准。

第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

            （一） 《上海证券交易所股票上市规则》（以下称上市规则）规
                     定的董事应当回避的情形；
            （二） 董事本人认为应当回避的情形；
            （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
                     联关系而须回避的其他情形。

            在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
            董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
            席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
            决，而应当将该事项提交股东大会审议。若法律法规和公司股票
            上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额
            外限制的，从其规定。

第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
            权形成决议。
                                     8
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
            董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
            告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
            分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
            再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
            项作出决议。

第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
            具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
            判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

            提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
            明确要求。

第三十条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
            事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
            行全程录音。

第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
            录。会议记录应当包括以下内容：

            （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
            （二） 会议通知的发出情况；
            （三） 会议召集人和主持人姓名；
            （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
            （五） 会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
                   和主要意见、对提案的表决意向；
            （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
                   弃权票数）；
            （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
            对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
            会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
                                    9
             录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
             意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
             门报告，也可以发表公开声明。

             董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
             明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规则的有关规定办
             理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
             人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
             并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
             为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
             认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
             会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑
             或异议。

             董事会会议档案的保存期限为十年。

                           第七章   附      则
第三十八条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司股票上市地证券
             监管规则和《公司章程》的有关规定执行。

第三十九条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不包括本数。

             本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改
             意见稿，由董事会审定后提交股东大会审议。
第四十条     本规则经公司股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港
             联合交易所有限公司上市之日起生效，修改时亦需经股东大会审
             议通过。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。




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