佛山市海天调味食品股份有限公司
                         关联交易管理办法
                           （【】年【】月修订）

                               第一章   总则

   第一条 为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）及其
控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及
中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》（以下称“《上交所上市
规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上
市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）有关规定
及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），
制定本办法。

                         第二章   关联交易和关联人

   第 二 条 根据《上交所上市规则》，公司的关联交易，是指公司、控股子
公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）《上交所上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）存贷款业务；
    （七）与关联人共同投资；
    （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

   第 三条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士
进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连
人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交
易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易
是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括：

    （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
    （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
                                    1
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止 一项选择权，而
公司及其附属公司对终止一事 并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；
或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
    （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
    （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
    （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
    （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
    （七）提供、接受或共用服务；
    （八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。

   第 四 条 本办法所指的关联人包括符合《上交所上市规则》定义的关联法
人（或者其他组织）和关联自然人以及符合《香港上市规则》第14A章定义的关
连人士。

   第五条      根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或其他组
织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
    （三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所（以下称“上交所”）或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或其他组织）。

   第六条      根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本办法第五条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

                                     2
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
       （五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

   第七条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，
视同为公司的关联人：
       （一）根据与公司签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的
12 个月内，具有第五条或者第六条规定的情形之一的；
       （二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。

       第八条 根据《香港上市规则》，公司的关连人士通常包括以下各方：
       （一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东
（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
       （二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
       （三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
       （四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可
在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权（该10%水平不
包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全
资附属公司的附属公司；
       （五）香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人
士。

       第九条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公
司应当及时将上述关联人情况报上交所备案。

       第十条   公司应当参照法律法规及公司股票上市地证券监管相关规则的规
定制作公司关联人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔
细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照
本办法规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的信息披
露工作。

   第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
   （一）姓名、身份证件号码；
   （二）与公司存在的关联关系说明等。
   公司关联法人申报的信息包括：

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   （一）法人名称、法人组织机构代码；
   （二）与公司存在的关联关系说明等。

   第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
   （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
   （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
   （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                     第三章 关联交易的审议程序和披露

                 第一节   回避表决的关联董事和关联股东

    第十三条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上交所、香港联交所或公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。

   第十四条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人
                                    4
的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （八）中国证监会、上交所、香港联交所或公司认定的其他可能造成公司利
益对其倾斜的股东。

                       第二节   应当披露的关联交易

    第十五条    公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30 万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第十六条      公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

    第十七条      公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在
3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本办法第二条
第（二）至（六）项所规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所、
香港联交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提
交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。

    第十八条      公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第十九条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本办法第十五条至第十七条的规定。

                                     5
   第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
交所上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本办法第十五条至第十七条的规定。

   第二十一条    公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十五
条至第十七条的规定。

   第二十二条    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十五条至第
十七条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

   第二十三条    公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    上述交易如属香港联交所定义的关连交易，应根据《香港上市规则》界定的
关连交易的不同类别予以审议和披露。

   第二十四条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，
本办法没有规定的，适用《上交所上市规则》第六章第三节以及《香港上市规
则》第14A章的规定。

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    第二十五条    公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事专门会议审议情况和发表的独立意见（如适用）；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）如为持续性关连交易（定义见《香港上市规则》），该交易的预计年
度上限；
    （十）中国证监会、上交所和香港联交所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。

                       第三节   关联交易的审批权限

    第二十六条    总裁有权审批的关联交易权限为：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元人民币的关联交易；
    （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额不足 300 万元人民币
的，或者占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。

    第二十七条    董事会有权审批的关联交易权限为：
    （一）与关联自然人发生的金额 30 万元人民币以上且不足 300 万元人民币
的关联交易；
    （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会
审议通过。但是，公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及根据《香
港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的关连交易，董事会应当提交
股东大会审议；

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       （三）虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审核的；
       （四）股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导
致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批。

       第二十八条   股东大会有权审批的关联交易权限为：
       （一）与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易；
       （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的关联交易；
       （三）虽属于总裁、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为
应当提交股东大会表决的；
       （四）属于董事会审批的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者
董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审批；
       （五）对公司可能造成重大影响的关联交易；
       （六）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
       （七）根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的关连交
易。
       对于提交公司董事会或股东大会审议的关联交易，须事先经公司独立董事专
门会议审议通过并由独立董事发表独立意见。独立董事发表意见前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其发表意见的依据。

       第二十九条   公司发生的关联交易“提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计
计算。

       第三十条     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用相关审批和披露程序：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
       根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，参照适用《上交所上市规则》第 6.1.16 条及《香港上市规则》第
14A章的规定。

                            第四节   日常关联交易

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    第三十一条    公司与关联人发生本办法第二条第（二）项至第（六）项所
列日常关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十五条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。

                             第四章   附则

    第三十三条    本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。

    第三十四条    本办法规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上
交所上市规则》《香港上市规则》《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、
中国证监会的有关规定、《上交所上市规则》《香港上市规则》和《公司章程》
的规定为准。本办法未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上
交所上市规则》《香港上市规则》和《公司章程》的规定。

    第三十五条    本办法由公司董事会负责解释或修订。
                                    9
    第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港
联交所上市之日起施行。




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