证券代码：603288             证券简称：海天味业       公告编号：2024-052



             佛山市海天调味食品股份有限公司
             第六届董事会第三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三
次会议通知于 2024 年 12 月 6 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2024
年 12 月 11 日在佛山市禅城区文沙路 16 号中区四座 4 楼会议室以现场结合通讯
的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，公司全体监事和高级管
理人员列席会议。本次会议由公司董事长程雪女士召集和主持，会议的召集、召
开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

   （一）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    为进一步推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，董事会同意公
司发行 H 股股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》 以下简称“《证券法》”）、 境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引——境外发行上市
类第 1 号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法
规和规范性文件的要求和条件。
    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《香港上市规则》”）
及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市
的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上
                                     1
市的要求和条件下进行。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会
第一次会议和公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   （二）《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案》
    公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标
明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本项获得通过。
    2、发行及上市时间
    公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个
月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体
发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和
境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本项获得通过。
    3、发行方式
    本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和
情况，国际配售方式可包括（但不限于）：
    （1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁
免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
    具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案及市场情况等确定。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本项获得通过。
    4、发行规模
    在符合香港联交所最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）
的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本


                                   2
次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），
并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规
模由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备
案及市场情况确定。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本项获得通过。
    5、定价方式
    本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演
和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体
协调人共同协商确定。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本项获得通过。
    6、发行对象
    本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次
发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地
区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监
管规定的投资者。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本项获得通过。
    7、发售原则
    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规
则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机
制（如适用）。
    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的


                                   3
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则
上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本项获得通过。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会
第一次会议和公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

   （三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司
将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件
向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在
本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两
地上市的公众公司。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会
第一次会议和公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   （四）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公
开发行 H 股并上市有关事项的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权、确认及
追认董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议
有效期内，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
    1、组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行上市
境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管

                                    4
理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下
简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公
司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行
修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价
格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售
比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本
次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次
上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关
的其他公告。
    2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明
书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准
盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人
聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交
易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、
定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾
问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、
收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）
服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保
荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任
何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与
本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联
交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；
聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经
办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律
师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机
构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证
监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、
声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相


                                    5
关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、
红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及
在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同
意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要
求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任
保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公
司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。
    3、根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办
理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监
管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发
行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
    4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根
据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下
简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向
香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1
表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明
和确认，并于提交该表格及相关文件时：
    （1） 代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1
表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
    （a） 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生
效的《香港上市规则》的一切要求；
    （b） 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期
前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的
任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；


                                   6
    （c） 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（附录五 F 表格）；
    （d） 按照《香港上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定在适当时
间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任
监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上
市规则》附录五 H/I 表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
    （e） 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
    （2） 代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件
的副本送交香港证监会存档：
    （a） 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如 A1 表格）；
    （b） 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公
告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可
代其向香港证监会递交该等文件。
    （3） 代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有
文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
    （4） 除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港
联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
    5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向
保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的
文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招
股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容
所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证
监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与
有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限
于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；


                                   7
授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供
该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
    6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会和
/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、
监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的
核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关
登记机关办理 H 股股票登记事宜。
    7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表
格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
    8、在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管
机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途
进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目
的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定
超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股
说明书最终版的披露为准。
    9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文
件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依
据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
    10、具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合
适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
    11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次


                                  8
发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、
公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有
关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
    12、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及
遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
    13、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内
容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行
申请的权利。
    14、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的
其他事务。
    15、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动
延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   （五）《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行 H 股并上市有
关事项的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    根据本次发行上市需要，董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项
的议案》的基础上，授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权
利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的
事务，授权期限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次
境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。

   （六）《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    董事会同意公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将
用于（包括但不限于）：加大研发投入以提升科技力、进一步推进全球化战略及
业务布局、提升国际品牌形象和综合竞争力、其他一般性运营资金等。

                                  9
    董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准
的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管
机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途
进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目
的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定
超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股
说明书最终版的披露为准。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会
第一次会议和公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   （七）《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议
通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行
并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会
第一次会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   （八）《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    董事会同意，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：
    本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发
行上市前经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市
完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议和
公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。



                                  10
   （九）《关于确定公司董事角色的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    为符合《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认公司第六届董事
会董事角色如下：
    执行董事：程雪女士、管江华先生、黄文彪先生、文志州先生、廖长辉先生、
代文先生
    独立非执行董事：张科春先生、屈文洲先生、丁邦清先生
    上述董事角色自公司本次发行上市之日起生效。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审
议通过。

   （十）《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上
市后各董事会专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
    （1）董事会战略与可持续发展委员会成员包括：程雪、管江华、黄文彪、
廖长辉、文志州，由执行董事程雪担任战略与可持续发展委员会召集人（主席）。
    （2）董事会审计委员会成员包括：屈文洲、张科春、丁邦清，由独立董事
屈文洲担任审计委员会召集人（主席）。
    （3）董事会薪酬与考核委员会成员包括：屈文洲、张科春、丁邦清、程雪、
管江华，由独立董事屈文洲担任薪酬与考核委员会召集人（主席）。
    （4）董事会提名委员会成员包括：张科春、屈文洲、丁邦清、程雪、代文，
由独立董事张科春担任提名委员会召集人（主席）。
    董事会专门委员会组成调整自公司董事会审议通过且公司发行的 H 股股票
在香港联交所上市交易之日起生效。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审
议通过。

   （十一）《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议
案》

                                   11
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.8 条守则条文的要求
及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、监事、
高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称
“董监高责任险”）。
    董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香
港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，
并参考行业水平的前提下办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议
审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   （十二）《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，公司拟根据《香港上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司
秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟
通渠道。委任人选如下：
    《香港上市规则》下的联席公司秘书：柯莹、张潇
    《香港上市规则》下的授权代表：廖长辉、张潇
    董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期
磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书
及授权代表委任自公司董事会审议通过本议案且自公司发行的 H 股股票在香港
联交所上市交易之日起生效。

   （十三）《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。

                                  12
    为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，同意公司依据香港
《公司条例》（香港法例第 622 章）及《商业登记条例》（香港法例第 310 章）相
关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业
地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处
理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。

    （十四）《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及
相关议事规则（草案）的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司
章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对
在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情
况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适
用的《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程
（草案）》”）及其附件《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则
（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《佛山市海天调味食
品股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草
案）》”）。
    同时，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》
进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股
权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、
审批或备案等事宜（如涉及）。
    《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草
案）》经股东大会批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起
生效，在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适
用。
    以上制度草案的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站


                                    13
（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司公司章程（草案）》《佛
山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）》及《佛山市海天调
味食品股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （十五）《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    董事会同意公司聘请毕马威会计师事务所为本次发行上市的申报会计师及
公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议和
公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （十六）《关于修订公司内部治理制度的议案》
    董事会同意为完成本次发行上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内
外法律法规，公司对 8 项内部治理制度进行了修订，具体内容详见公司同日登载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应制度，具体如下：
    1、《佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事工作制度（草案）》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项获得通过。
    2、《佛山市海天调味食品股份有限公司关联交易管理办法（草案）》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项获得通过。
    3、《佛山市海天调味食品股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项获得通过。
    4、《佛山市海天调味食品股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（草案）》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项获得通过。
    5、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项获得通过。
    6、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）》；
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项获得通过。
    7、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（草案）》；

                                   14
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项获得通过。
    8、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议
事规则（草案）》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项获得通过。
    上述第 1 项制度经董事会及股东大会审议通过后、第 2-8 项制度经董事会审
议通过后，将于公司本次发行上市的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生
效。在此之前，上述 1-8 项现行制度将继续适用。
    本议案第 1 项制度尚需提交公司股东大会审议。

    （十七）《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的
议案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    董事会同意为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善
公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守
国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》及《关于加强境内
企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《境外发行证券和上
市相关保密及档案管理制度》。
    该制度具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《佛山市海天调味食品股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理
制度》。

    （十八）《关于制定<佛山市海天调味食品股份有限公司可持续发展（ESG）
管理制度>的议案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    该制度具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《佛山市海天调味食品股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度》。
    本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持战续发展委员
会第一次会议审议通过。

    （十九）《关于制定<佛山市海天调味食品股份有限公司市值管理制度>的议


                                   15
案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    《佛山市海天调味食品股份有限公司市值管理制度》主要规定了公司市值管
理工作的目的与基本原则、机构与职责、主要管理方式以及关键指标的监测预警
机制等内容。董事会经审议认为，该制度能够进一步规范公司的市值管理行为，
有利于维护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益，符合有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，同意制定该制度。

    （二十）《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案获得通过。
    董事会同意公司根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及相关法律法规
的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《佛山市海天调味食品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《佛山市海天调味食品股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《佛山市海
天调味食品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
进行修订。同时，由董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更等
手续，《公司章程》修订后内容最终以工商行政管理部门核准的内容为准。修订
后的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东大会
通过之日生效。
    上述制度的具体内容，详见公司同日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（2024 年 12 月
修订）》、《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（2024 年 12 月
修订）》和《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（2024 年 12 月
修订）》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （二十一）《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
    董事会同意公司于 2024 年 12 月 27 日（星期五）召开 2024 年第二次临时股
东大会审议相关议案。
    《海天味业关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》同日登载于上海

                                   16
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。



    特此公告。



                                     佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

                                                   二〇二四年十二月十二日




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