海天味业：海天味业关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2024-12-12
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2024-057
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 12 月 11 日，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议并通过了
《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》及《关于修订<监事会议事规则>
的议案》。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公
司的实际情况及需求，公司对现行《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其附件《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《佛山市海天调味食品
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《佛山
市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则》 以下简称“《监事会议事规则》”）
进行修订。具体条款修订情况如下：
（一）《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护佛山市海天调味食品股份 为维护佛山市海天调味食品股份
有限公司（以下称公司）、股东和债权 有限公司（以下称公司或本公司）、股
人的合法权益，规范公司的组织和行 东和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公司
下称《公司法》）、《中华人民共和国 法》（以下称《公司法》）、《中华人
证券法》《上市公司章程指引》《上市 民共和国证券法》（以下称《证券法》）、
公司治理准则》和其他有关法律、法规、 《上市公司章程指引》《上市公司治理
规范性文件的规定，制订本章程。 准则》和其他有关法律、法规、规范性
文件的规定，制订本章程。
1
修订前 修订后
第三条 第三条
公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证 公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公 券监督管理委员会（以下称中国证监
众发行人民币普通股 7,485 万股，于 会）核准，首次向社会公众发行人民币
2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上 普通股 7,485 万股，于 2014 年 2 月 11
市。 日在上海证券交易所上市。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书和财务负 司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务
责人。 负责人。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 偿或贷款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。 其母公司股份/股权提供任何资助，公
司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东大会作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中 （五） 法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称中国 国证监会批准的其他方式。
证监会）批准的其他方式。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一） 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东大会决议；公司因
2
修订前 修订后
本章程第二十四条第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或者 股份的，可以经三分之二以上董事出席
股东大会的授权，经三分之二以上董事 的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定
公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情
收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；
形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、 第（四）项情形的，
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第
应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情
（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不
形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分
得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。
之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照
公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。
《中华人民共和国证券法》的规定履行 公司因本章程第二十四条第（三）项、
信息披露义务。公司因本章程第二十四 第（五）项、第（六）项规定的情形收
条第（三）项、第（五）项、第（六） 购本公司股份的，应当通过公开的集中
项规定的情形收购本公司股份的，应当 交易方式进行。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内 公司董事、监事、高级管理人员应
不得转让。 当向公司申报所持有的本公司的股份
公司董事、监事、高级管理人员应 及其变动情况，在就任时确认的任职期
当向公司申报所持有的本公司的股份 间每年转让的股份不得超过其所持有
及其变动情况，在任职期间每年转让的 本公司股份总数的百分之二十五；所持
股份不得超过其所持有本公司股份总 本公司股份自公司股票上市交易之日
数的百分之二十五；所持本公司股份自 起一年内不得转让。上述人员离职后半
公司股票上市交易之日起一年内不得 年内，不得转让其所持有的本公司股
转让。上述人员离职后半年内，不得转 份。
让其所持有的本公司股份。
第三十三条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
3
修订前 修订后
（一） 依照其所持有的股份份额 （一） 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参 （二） 依法请求、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东大
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提 （三） 对公司的经营进行监督，
出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章 （四） 依照法律、行政法规及本
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 章程的规定转让、赠与或质押其所持有
股份； 的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公 （五） 查阅、复制本章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东大会会议记录、董事会会议
会会议决议、监事会会议决议、财务会 决议、监事会会议决议、财务会计报告；
计报告； （六） 公司终止或者清算时，按
（六） 公司终止或者清算时，按其 其所持有的股份份额参加公司剩余财
所持有的股份份额参加公司剩余财产 产的分配；
的分配； （七） 对股东大会作出的公司合
（七） 对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司
并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份；
收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规
（八） 法律、行政法规、部门规章 章或本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。 连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用本条第一款第（五）
项、第二款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的规
定。
4
修订前 修订后
第三十五条 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程
表决方式违反法律、行政法规或者本章 序、表决方式违反法律、行政法规或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东 本章程，或者决议内容违反本章程的，
有权自决议作出之日起六十日内，请求 股东有权自决议作出之日起六十日内，
人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
但是，股东大会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十 定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一 日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会 以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程 职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以 的规定，给公司造成损失的，前述股东
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股 诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 监事会、董事会收到前款规定的股
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
定的股东有权为了公司的利益以自己 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
的名义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有本条第一款规定情形的，
5
修订前 修订后
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第三十八条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章 （一） 遵守法律、行政法规和本
程； 章程；
（二） 依其所认购的股份和入股 （二） 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形 （三） 除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公 （四） 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司 司或者其他股东的利益；公司股东滥用
法人独立地位和股东有限责任损害公 股东权利给公司或者其他股东造成损
司债权人的利益。 失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用公司法人独立地位
者其他股东造成损失的，应当依法承担 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
赔偿责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
公司股东滥用公司法人独立地位 担连带责任。股东利用其控制的两个以
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 上公司实施前述规定行为的，各公司应
公司债权人利益的，应当对公司债务承 当对任一公司的债务承担连带责任。
担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程
（五） 法律、行政法规及本章程规 规定应当承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。
第四十条 第四十条
控股股东、实际控制人的义务： 控股股东、实际控制人的义务：
（一）公司的控股股东、实际控制 （一）公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。控股股东、实际控制人及其关联方 控股股东、实际控制人及其关联方不得
不得占用、支配上市公司资产。违反规 占用、支配上市公司资产。违反规定给
定的，给公司造成损失的，应当承担赔 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 ……
6
修订前 修订后
……
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换非由职工代表担
资计划； 任的董事、监事，决定有关董事、监事
（二） 选举和更换非由职工代表 的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二） 审议批准董事会的报告；
事的报酬事项； （三） 审议批准监事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准公司的利润分配
（四） 审议批准监事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务 （五） 对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配 （六） 对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； （七） 对公司合并、分立、解散、
（七） 对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （八） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事
（九） 对公司合并、分立、解散、 务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十二条
（十） 修改本章程； 规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）审议公司在一年内购买、
事务所作出决议； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准本章程第四十二 计总资产百分之三十的事项；
条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、 途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议股权激励计划和员工
计总资产百分之三十的事项； 持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议公司利润分配政策的
途事项； 变更；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议法律、行政法规、部
持股计划； 门规章或本章程规定应当由股东大会
（十六）审议公司利润分配政策的 决定的其他事项。
变更； 上述股东大会的职权不得通过授
（十七）审议法律、行政法规、部 权的形式由董事会或其他机构和个人
门规章或本章程规定应当由股东大会 代为行使。
7
修订前 修订后
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十九条 第四十九条
单独或者合计持有公司百分之十 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股 十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发 应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请 出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出书面 或者在收到请求后十日内未作出书面
反馈的，单独或者合计持有公司百分之 反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向监事会提议 十以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会应当根据法律、行政法规和
应在收到请求五日内发出召开股东大 本章程的规定，在收到请求后十日内提
会的通知，通知中对原请求的变更，应 出同意或不同意召开临时股东大会的
当征得相关股东的同意。 书面反馈意见。监事会同意召开临时股
监事会未在规定期限内发出股东大 东大会的，应当在作出监事会决议后的
会通知的，视为监事会不召集和主持股 五日内发出召开股东大会的通知，通知
东大会，连续九十日以上单独或者合计 中对原请求的变更，应当征得相关股东
持有公司百分之十以上股份的股东可 的同意。
以自行召集和主持。 监事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出书面
反馈的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十四条 第五十四条
8
修订前 修订后
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之 会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提 一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之一
上股份的股东，可以在股东大会召开十 以上股份的股东，可以在股东大会召开
日前提出临时提案并书面提交召集人。 十日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后两日内发出 人。召集人应当在收到提案后两日内发
股东大会补充通知，公告临时提案的内 出股东大会补充通知，公告临时提案的
容。 内容；但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发 或者公司章程的规定，或者不属于股东
出股东大会通知公告后，不得修改股东 会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发
提案。 出股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 大会通知中已列明的提案或增加新的
程第五十三条规定的提案，股东大会不 提案。
得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十八条 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不 长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举 履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事 务或者不履行职务时，由过半数的监事
共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的， 议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任 的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 会议主持人，继续开会。
9
修订前 修订后
第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二） 董事会拟定的利润分配方 （二） 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任 （三） 董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五） 除法律、行政法规规定或
（五） 公司年度报告； 者本章程规定应当以特别决议通过以
（六） 除法律、行政法规规定或者 外的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、 （二） 公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重 （四） 公司在一年内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最近一 重大资产或者向他人提供担保的金额
期经审计总资产百分之三十的； 超过公司最近一期经审计总资产百分
（五） 股权激励计划； 之三十的；
（六） 公司利润分配政策的变更； （五） 股权激励计划；
（七） 公司因本章程第二十四条 （六） 公司利润分配政策的变更；
第（一）项、第（二）项规定的情形收 （七） 公司因本章程第二十四条
购本公司股份； 第（一）项、第（二）项规定的情形收
（八） 法律、行政法规或本章程规 购本公司股份；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （八） 法律、行政法规或本章程
对公司产生重大影响的、需要以特别决 规定的，以及股东大会以普通决议认定
议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
10
修订前 修订后
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，应具备履行职 公司董事为自然人，应具备履行职
务所必须的知识、技能和素质，并保证 务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的 其有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。有下列情形之一的，不能担任公 职责。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制 （一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三） 担任破产清算的公司、企业 期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三） 担任破产清算的公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业的破产负有个人责任的，自该公
（四） 担任因违法被吊销营业执 司、企业破产清算完结之日起未逾三
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四） 担任因违法被吊销营业执
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（五） 个人所负数额较大的债务 人，并负有个人责任的，自该公司、企
到期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（六） 被中国证监会采取证券市 逾三年；
场禁入措施，期限未满的； （五） 个人所负数额较大的债务
（七） 法律、行政法规或部门规章 到期未清偿被人民法院列为失信被执
规定的其他内容。 行人；
违反本条规定选举、委派董事的， （六） 被中国证监会采取证券市
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 场禁入措施，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （七） 法律、行政法规、部门规
务。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
11
修订前 修订后
第一百〇一条 第一百〇一条
董事辞职生效或者任期届满，应向 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的 不当然解除，在辞职生效或者任期届满
义务在其任期结束后仍有效，直至该秘 后 3 年内仍然有效；其对公司商业秘密
密成为公开信息。其他义务的持续期应 保密的义务在其任期结束后仍有效，直
当根据公平的原则决定，取决于事件发 至该秘密成为公开信息。其他义务的持
生时与离任之间时间的长短，以及与公 续期应当根据公平的原则决定，取决于
司的关系在何种情形和条件下结束。 事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下
结束。
第一百〇三条 第一百〇三条
董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给 政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害
的，公司承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事承担连带责任。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投 （三） 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算 （四） 制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （五） 制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市方
（六） 制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六） 拟订公司重大收购、收购
12
修订前 修订后
案； 本公司股票或者合并、分立、解散及变
（七） 拟订公司重大收购、收购本 更公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七） 在股东大会授权范围内，
公司形式的方案； 决定公司对外投资、收购出售资产、资
（八） 在股东大会授权范围内，决 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
定公司对外投资、收购出售资产、资产 联交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八） 决定公司内部管理机构的
交易、对外捐赠等事项； 设置；
（九） 决定公司内部管理机构的 （九） 决定聘任或者解聘公司总
设置； 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十） 决定聘任或者解聘公司总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 定其报酬事项和奖惩事项；
裁、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总裁的工作汇报
换为公司审计的会计师事务所； 并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）制定公司利润分配政策变
并检查总裁的工作； 更的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程、股东大会授予的其他职 章或本章程、股东大会授予的其他职
权。 权。
公司重大事项应由董事会集体决 公司重大事项应由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授 策，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总裁等行使。 予董事长、总裁等行使。
第一百〇八条 第一百〇八条
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略
与可持续发展委员会、提名委员会、薪 与可持续发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会 酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会全部由董事组成，其中审计委 门委员会全部由董事组成，其中审计委
13
修订前 修订后
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人。审计 中独立董事占多数并担任召集人。审计
委员会的成员应当为不在上市公司担 委员会的成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为 任高级管理人员的董事，其中独立董事
独立董事中的会计专业人士。董事会负 应当过半数，召集人应当为独立董事中
责制定专门委员会工作规程，规范专门 的会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会的运作。 委员会工作规程，规范专门委员会的运
（一） 董事会审计委员会主要负 作。
责审核公司财务信息及其披露、监督及 （一） 董事会审计委员会主要负
评估内外部审计工作和内部控制； 责审核公司财务信息及其披露、监督及
（二） 董事会提名委员会主要负 评估内外部审计工作和内部控制；
责拟定董事、高级管理人员的选择标准 （二） 董事会提名委员会主要负
和程序，对董事、高级管理人员及其任 责拟定董事、高级管理人员的选择标准
职资格进行遴选、审核； 和程序，对董事、高级管理人员及其任
（三） 董事会薪酬与考核委员会 职资格进行遴选、审核；
主要负责制定董事、高级管理人员的考 （三） 董事会薪酬与考核委员会
核标准并进行考核，制定、审查董事、 主要负责制定董事、高级管理人员的考
高级管理人员的薪酬政策与方案； 核标准并进行考核，制定、审查董事、
（四） 董事会战略与可持续发展 高级管理人员的薪酬政策与方案；
委员会主要负责对公司战略、发展规划 （四） 董事会战略与可持续发展
进行研究并提出建议，指导公司围绕可 委员会主要负责对公司战略、发展规划
持续发展目标开展工作。 进行研究并提出建议，指导公司围绕可
持续发展目标开展工作。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事长不能履行职务或者不履行 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事 职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行 过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第一百二十条 第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决 及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行 事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无 关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系
14
修订前 修订后
数通过。出席董事会的无关联董事人数 董事出席即可举行，董事会会议所作决
不足三人的，应将该事项提交股东大会 议须经无关联关系董事过半数通过。出
审议。 席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 第一百三十五条
高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示
高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该高级管理人员承担
连带责任。
第一百四十五条 第一百四十五条
公司设监事会。监事会由三名监事 公司设监事会。监事会由三名监事
组成，监事会设主席一人，监事会主席 组成，监事会设主席一人，监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主 由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席 席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半 不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上监事共同推举一名监事召集和 半数的监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当
例的公司职工代表，其中职工代表的比 比例的公司职工代表，其中职工代表的
例不低于三分之一。监事会中的职工代 比例不低于三分之一。监事会中的职工
表由公司职工通过职工代表大会、职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职
大会或者其他形式民主选举产生。 工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 第一百四十六条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司 （一） 应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见； 见。监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
15
修订前 修订后
（三） 对董事、高级管理人员执行 （三） 对董事、高级管理人员执
公司职务的行为进行监督，对违反法 行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议的董事、高级管理人员提出解任的建
议； 议；
（四） 当董事、高级管理人员的行 （四） 当董事、高级管理人员的
为损害公司的利益时，要求董事、高级 行为损害公司的利益时，要求董事、高
管理人员予以纠正； 级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在 （五） 提议召开临时股东大会，
董事会不履行《公司法》规定的召集和 在董事会不履行《公司法》规定的召集
主持股东大会职责时召集和主持股东 和主持股东大会职责时召集和主持股
大会； 东大会；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》规定，对董 （七） 依照《公司法》规定，对
事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）监事会发现董事、高级管理 （八） 监事会发现董事、高级管
人员违反法律法规或者公司章程的，应 理人员违反法律法规或者公司章程的，
当履行监督职责，并向董事会通报或者 应当履行监督职责，并向董事会通报或
向股东大会报告，也可以直接向中国证 者向股东大会报告，也可以直接向中国
监会及其派出机构、证券交易所或者其 证监会及其派出机构、证券交易所或者
他部门报告； 其他部门报告；
（九） 发现公司经营情况异常，可 （九） 发现公司经营情况异常，
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 可以进行调查；必要时，可以聘请会计
事务所、律师事务所等专业机构协助其 师事务所、律师事务所等专业机构协助
工作，费用由公司承担。 其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 第一百四十七条
监事会每六个月至少召开一次会 监事会每六个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经过半数监事通
通过。 过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十三条 第一百五十三条
公司除法定的会计账簿外，将不另 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个 立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十四条 第一百五十四条
16
修订前 修订后
公司分配当年税后利润时，应当提 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积 取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提 资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积
后，经股东大会决议，还可以从税后利 金后，经股东大会决议，还可以从税后
润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比例分 余税后利润，按照股东持有的股份比例
配，但本章程规定不按持股比例分配的 分配，但本章程规定不按持股比例分配
除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 公司违反本条前述规定向股东分
补亏损和提取法定公积金之前向股东 配利润的，股东应当将违反规定分配的
分配利润的，股东必须将违反规定分配 利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、监事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配 人员应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十五条 第一百五十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公 损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥 司资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用
法定公积金转为资本时，所留存的 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
该项公积金将不少于转增前公司注册 的，可以按照规定使用资本公积金。
资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
/ 新增条款
第一百五十六条
公司依照本章程第一百五十五条
17
修订前 修订后
第二款的规定弥补亏损后公司依照本
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东大会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告，同
时根据本章程第一百七十七条的规定
进行公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百七十八条 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清 并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十 单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在第一 日内通知债权人，并于三十日内在第一
百七十六条指定的报纸上公告。债权人 百七十七条指定的报纸或者国家企业
自接到通知书之日起三十日内，未接到 信用信息公示系统上公告。债权人自接
通知书的自公告之日起四十五日内，可 到通知书之日起三十日内，未接到通知
以要求公司清偿债务或者提供相应的 书的自公告之日起四十五日内，可以要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在第一百七十六条指定的报纸上公告。 在第一百七十七条指定的报纸或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十二条 第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，应当编
18
修订前 修订后
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自股东大会作出减少注
之日起十日内通知债权人，并于三十日 册资本决议之日起十日内通知债权人，
内在第一百七十六条指定的报纸上公 并于三十日内在第一百七十七条指定
告。债权人自接到通知书之日起三十日 的报纸或者国家企业信用信息公示系
内，未接到通知书的自公告之日起四十 统上公告。债权人自接到通知书之日起
五日内，有权要求公司清偿债务或者提 三十日内，未接到通知书的自公告之日
供相应的担保。 起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法 或者提供相应的担保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十四条 第一百八十五条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届 （一） 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要 （三） 因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令 （四） 依法被吊销营业执照、责
关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困 （五） 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股 司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 第一百八十六条
公司有本章程第一百八十三条第 公司有本章程第一百八十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项、第（二）项情形，且尚未向
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出 或者经股东大会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者经
三分之二以上通过。 股东大会决议，须经出席股东大会会议
19
修订前 修订后
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十六条 第一百八十七条
公司因本章程第一百八十四条第 公司因本章程第一百八十五条第
一款第（一）项、第（二）项、第（四） 一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当清
解散事由出现之日起十五日内成立清 算。董事为公司清算义务人，应当在解
算组，开始清算。清算组由董事或者股 散事由出现之日起十五日内组成清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清 组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是股东大会
法院指定有关人员组成清算组进行清 决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十八条
公司依照本章程第一百八十七条
第一款的规定应当清算，逾期不成立清
算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十五条第
一款第（四）项的规定而解散的，作出
吊销营业执照责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十七条 第一百八十九条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资 （一） 清理公司财产，分别编制
产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未 （三） 处理与清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过 （四） 清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
20
修订前 修订后
（六） 处理公司清偿债务后的剩 （六） 分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活 （七） 代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十八条 第一百九十条
清算组应当自成立之日起十日内 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在第一百七 通知债权人，并于六十日内在第一百七
十六条指定的报纸上公告。债权人应当 十七条指定的报纸或者国家企业信用
自接到通知书之日起三十日内，未接到 信息公示系统上公告。债权人应当自接
通知书的自公告之日起四十五日内，向 到通知书之日起三十日内，未接到通知
清算组申报其债权。 书的自公告之日起四十五日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的 组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十条 第一百九十二条
清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不 负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百九十八条 第二百条
释义 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股 （一） 控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额百分之五十以上的 股份占公司股本总额超过百分之五十
股东；持有股份的比例虽然不足百分之 的股东；持有股份的比例虽然低于百分
五十，但依其持有的股份所享有的表决 之五十，但依其持有的股份所享有的表
权已足以对股东大会的决议产生重大 决权已足以对股东大会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公 （二） 实际控制人，是指通过投
司的股东，但通过投资关系、协议或者 资关系、协议或者其他安排，能够实际
其他安排，能够实际支配公司行为的 支配公司行为的自然人、法人或其他组
21
修订前 修订后
人。 织。
（三） 关联关系，是指公司控股股 （三） 关联关系，是指公司控股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 股东、实际控制人、董事、监事、高级
理人员与其直接或者间接控制的企业 管理人员与其直接或者间接控制的企
之间的关系，以及可能导致公司利益转 业之间的关系，以及可能导致公司利益
移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企
之间不仅因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有
联关系。 关联关系。
第二百〇一条 第二百〇三条
本章程所称“以上”、“以内”都 本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“不足”、“超过”、“低于”、 含本数；“不足”、“过”、“超过”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
/ 新增条款
第二百〇六条
本章程与不时颁布的法律、行政法
规及规范性文件的规定相冲突的，以法
律、行政法规及规范性文件的规定为
准。
（二）《股东大会议事规则（草案）》修订对照表
修订前 修订后
第九条 第九条
单独或者合计持有公司百分之十 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提 董事会提出会议议题和内容完整的提
案。董事会应当根据法律、行政法规和 案。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后十日内 公司章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发 应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请 出召开股东大会的通知，通知中对原请
22
修订前 修订后
求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出书面 或者在收到请求后 10 日内未作出书
反馈的，单独或者合计持有公司百分之 面反馈的，单独或者合计持有公司百分
十以上股份的股东有权向监事会提议 之十以上股份的股东有权向监事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东大会，并应当以书面形
向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会应当根据法律、行政法规和
应在收到请求五日内发出召开股东大 公司章程的规定，在收到请求后十日内
会的通知，通知中对原提案的变更，应 提出同意或不同意召开临时股东大会
当征得相关股东的同意。 的书面反馈意见。监事会同意召开临时
监事会未在规定期限内发出股东 股东大会的，应当在作出监事会决议后
大会通知的，视为监事会不召集和主持 的五日内发出召开股东大会的通知，通
股东大会，连续九十日以上单独或者合 知中对原提案的变更，应当征得相关股
计持有公司百分之十以上股份的股东 东的同意。
可以自行召集和主持。 监事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出书面
反馈的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十四条 第十四条
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之 会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提 一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集 十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发 人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的 出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容；但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定外，召集人在发出股东 或者公司章程的规定，或者不属于股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中 会职权范围的除外。
已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合 大会通知后，不得修改股东大会通知中
本规则第十三条规定的提案，股东大会 已列明的提案或增加新的提案。
23
修订前 修订后
不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十七条 第二十七条
股东大会由董事长主持。董事 股东大会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副 能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事长主持；副董事长不能履行职务或 长主持；副董事长不能履行职务或者不
者不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务时，由过半数的董事共同推举
推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共 务或不履行职务时，由过半数的监事共
同推举的一名监事主持。 同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东大会时，会议主持人违反
本议事规则使股东大会无法继续进行 本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半 的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担 数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第三十五条 第三十五条
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二） 董事会拟定的利润分配方 （二） 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任 （三） 董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方 （四） 公司年度报告；
案； （五） 除法律、行政法规规定或
（五） 公司年度报告； 者公司章程规定应当以特别决议通过
（六） 除法律、行政法规规定或者 以外的其他事项。
公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
/ 新增条款
24
修订前 修订后
第五十三条
本规则未尽事宜，依照国家有关法
律、行政法规、规范性文件和公司章程
的有关规定执行。
（三）《董事会议事规则（草案）》修订对照表
修订前 修订后
第六条 第六条
根据《公司章程》的有关规定，董 根据《公司章程》的有关规定，董
事会主要行使下列职权： 事会主要行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投 （三） 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算 （四） 制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （五） 制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市方
（六） 制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六） 拟订公司重大收购、公司
案； 因《公司章程》第二十四条第（一）项、
（七） 拟订公司重大收购、公司因 第（二）项规定的情形收购本公司股份
《公司章程》第二十四条第（一）项、 或者合并、分立、解散及变更公司形式
第（二）项规定的情形收购本公司股份 的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七） 在股东大会授权范围内，
的方案； 决定公司对外投资、收购出售资产、资
（八） 在股东大会授权范围内，决 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
定公司对外投资、收购出售资产、资产 联交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八） 决定公司内部管理机构的
交易、对外捐赠等事项； 设置；
（九） 决定公司内部管理机构的 （九） 决定聘任或者解聘公司总
设置； 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十） 决定聘任或者解聘公司总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
25
修订前 修订后
裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 定其报酬事项和奖惩事项；
裁、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司章程的修改方
（十一）制订公司的基本管理制 案；
度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方 （十三）向股东大会提请聘请或更
案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更 并检查总裁的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）制定公司利润分配政策变
（十五）听取公司总裁的工作汇报 更的方案；
并检查总裁的工作； （十六）对公司因《公司章程》第
（十六）对公司因《公司章程》第 二十四条第（三）项、第（五）项、第
二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份作
（六）项规定的情形收购本公司股份作 出决议；
出决议； （十七）法律、行政法规、部门规
（十七）法律、行政法规、部门规 章、《公司章程》或股东大会授予的其
章、《公司章程》或股东大会授予的其 他职权。
他职权。 公司重大事项应当由董事会集体
公司重大事项应当由董事会集体 决策，不得将法定由董事会行使的职权
决策，不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、总裁等行使。
授予董事长、总裁等行使。
第十二条 第十二条
董事会定期会议的书面会议通知 董事会定期会议的书面会议通知
发出后，如果需要变更会议的时间、地 发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提 点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日 案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案 发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的， 的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体 会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。 与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出 董事会临时会议的会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等 后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的， 事项或者增加、变更、取消会议提案的，
26
修订前 修订后
应当事先取得全体与会董事的认可并 应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。 做好相应记录。
经全体董事书面同意，可以豁免依
照《公司章程》及本规则提前发出董事
会定期会议和临时会议通知的要求。公
司应做好相关材料留存及相应记录。
第十三条 第十三条
董事会由董事长负责召集并主持。 董事会由董事长负责召集并主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职 由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，可由半数以上的 务或者不履行职务时，可由过半数的董
董事共同推举一名董事负责召集会议。 事共同推举一名董事负责召集会议。
第十四条 第十四条
董事会会议应当有过半数的董事 董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。有关董事拒不出席或者 出席方可举行；对本规则第六条第（十
怠于出席会议导致无法满足会议召开 六）项作出决议的，应当经三分之二以
的最低人数要求时，董事长和董事会秘 上董事出席的董事会会议决议。有关董
书应当及时向监管部门报告。 事拒不出席或者怠于出席会议导致无
监事可以列席董事会会议；总裁和 法满足会议召开的最低人数要求时，董
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事长和董事会秘书应当及时向监管部
事会会议。会议主持人认为有必要的， 门报告。
可以通知其他有关人员列席董事会会 监事可以列席董事会会议；总裁和
议。 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第三十九条 第三十九条
在本规则中，“以上”包括本数， 在本规则中，“以上”、“内”包
“过”不包括本数。 括本数，“过”不包括本数。
本规则依据实际情况变化需要重 本规则依据实际情况变化需要重
新修订时，由董事会秘书提出修改意见 新修订时，由董事会秘书提出修改意见
稿，由董事会审定后提交股东大会审 稿，由董事会审定后提交股东大会审
议。 议。
27
（四）《监事会议事规则（草案）》修订对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为明确佛山市海天调味食品股份 为明确佛山市海天调味食品股份有
有限公司（以下称公司）监事会的职责 限公司（以下称公司）监事会的职责权
权限，规范监事会内部机构及运作程 限，规范监事会内部机构及运作程序，
序，充分发挥监事会的监督管理作用， 充分发挥监事会的监督管理作用，根据
根据《中华人民共和国公司法》和其他 《中华人民共和国公司法》（以下称《公
有关法律法规以及《佛山市海天调味食 司法》）、《中华人民共和国证券法》
品股份有限公司章程》（以下称公司章 《上市公司治理准则》和其他有关法律
程）的有关规定，制定本规则。 法规以及《佛山市海天调味食品股份有
限公司章程》（以下称公司章程）的有
关规定，制定本规则。
第二条 第二条
公司依法设立监事会，由三名监事 公司依法设立监事会，由三名监事
组成，监事会设主席一人。监事会主席 组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主 由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席 席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半 不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上监事共同推举一名监事召集和 半数的监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
监事会中应包括一名职工代表，由 监事会中应包括一名职工代表，由
公司全体职工或职工代表大会民主选 公司全体职工或职工代表大会民主选举
举产生。 产生。
第三条 第三条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意见。
见。监事应当签署书面确认意见； 监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执行
行公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
律、行政法规、本章程或者股东大会决 行政法规、公司章程或者股东大会决议
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 的董事、高级管理人员提出解任的建议；
议； （四）当董事、高级管理人员的行
（四） 当董事、高级管理人员的 为损害公司的利益时，要求董事、高级
28
修订前 修订后
行为损害公司的利益时，要求董事、高 管理人员予以纠正；
级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在
（五） 提议召开临时股东大会， 董事会不履行《公司法》规定的召集和
在董事会不履行《公司法》规定的召集 主持股东大会职责时召集和主持股东大
和主持股东大会职责时召集和主持股 会；
东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六） 向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》规定，对董
（七） 依照《公司法》规定，对 事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼； （八）监事会发现董事、高级管理
（八） 发现公司经营情况异常， 人员违反法律法规或者公司章程的，应
可以进行调查；必要时，可以聘请会计 当履行监督职责，并向董事会通报或者
师事务所、律师事务所等专业机构协助 向股东大会报告，也可以直接向中国证
其工作，费用由公司承担。 券监督管理委员会及其派出机构、证券
交易所或者其他部门报告；
（九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第八条 第八条
监事会会议由监事会主席负责召 监事会会议由监事会主席负责召集
集；监事会主席因特殊原因不能履行职 和主持；监事会主席不能履行职务或者
务时，由半数以上的监事共同推举一名 不履行职务的，由过半数的监事共同推
监事负责召集会议。 举一名监事负责召集和主持会议。
第十二条 第十二条
召开监事会定期会议和临时会议， 召开监事会定期会议和临时会议，
监事会办公室应当分别提前十日和三 监事会办公室应当分别提前十日和三日
日将盖有监事会印章的书面会议通知， 将盖有监事会印章的书面会议通知，通
通过直接送达、传真、电子邮件或者其 过直接送达、传真、电子邮件或者其他
他方式，提交全体监事。非直接送达的， 方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记 还应当通过电话进行确认并做相应记
录。 录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临 情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话 时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在 等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。 会议上作出说明。
经全体监事书面同意，可以豁免依
29
修订前 修订后
照《公司章程》及本规则提前发出监事
会定期会议和临时会议通知的要求。公
司应做好相关材料留存及相应记录。
第十四条 第十四条
监事会会议由监事会主席主持，监 监事会会议由监事会主席主持，监
事会主席不能履行职务的，适用本规则 事会主席不能履行职务或者不履行职务
第八条之规定。 的，适用本规则第八条之规定。
第二十一条 第二十一条
监事会作出决议，须由全体监事的 监事会作出决议，须由全体监事的
过半数通过后方为有效。 过半数通过后方为有效。监事会决议的
表决，应当一人一票。
第三十条 第三十条
在本规则中，“以上”包括本数， 在本规则中，“以上”、“内”包
“过”不包括本数。 括本数，“过”不包括本数。
注：除上述条款修订外，原《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司
董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的其他内容不变，其他不涉及实质性
内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格
式的调整等，未在上述表格中对比列示。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十二日
30
