证券代码：603288            证券简称：海天味业           公告编号：2024-058



         佛山市海天调味食品股份有限公司
 关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程
     （草案）》及相关议事规则（草案）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2024 年 12 月 11 日，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议并通过了
《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则
（草案）的议案》及《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<监事会议事规则
（草案）>的议案》。

    鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以
下称本次发行上市），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等
中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
香港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的要求，结合公司
的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行
上市后适用的《佛山市海天调味食品股份有限公司章程（草案）》（以下称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议
事规则（草案）》（以下称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《佛山市海
天调味食品股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下称“《董事会议事规
则（草案）》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（以下称“《监事会议事规则（草案）》”）。具体条款修订情况如下：

    （一）《公司章程（草案）》对照表
         现行《公司章程》                        《公司章程（草案）》
第一条                                  第一条


                                    1
           现行《公司章程》                          《公司章程（草案）》
    为维护佛山市海天调味食品股份                为维护佛山市海天调味食品股份
有限公司（以下称公司）、股东和债权 有限公司（以下称公司或本公司）、股
人的合法权益，规范公司的组织和行 东和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公司
下称《公司法》）、《中华人民共和国 法》（以下称《公司法》）、《中华人
证券法》《上市公司章程指引》《上市 民共和国证券法》（以下称《证券法》）、
公司治理准则》和其他有关法律、法规、 《上市公司章程指引》《上市公司治理
规范性文件的规定，制订本章程。              准则》《香港联合交易所有限公司证券
                                            上市规则》（以下称《香港上市规则》）
                                            和其他有关法律、法规、规范性文件的
                                            规定，制订本章程。
第三条                                      第三条
    公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证           公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公 券监督管理委员会（以下称中国证监
众发行人民币普通股 7,485 万股，于 会）核准，首次向社会公众发行人民币
2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上 普通股 7,485 万股，于 2014 年 2 月 11
市。                                        日在上海证券交易所上市。
                                                公司于【】年【】月【】日经中国
                                            证监会备案，在香港发行【】股 H 股，
                                            于【】年【】月【】日在香港联合交易
                                            所有限公司（以下称香港联交所）上市。
第六条                                      第六条
    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币               公司注册资本为人民币【】万元。
556060.0544 万元。
第八条                                      第八条
    董事长为公司的法定代表人。                  董事长为公司的法定代表人。
                                                董事长辞任的，视为同时辞去法定
                                            代表人，公司应当在法定代表人辞任之
                                            日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条                                    第十一条
    本章程所称其他高级管理人员是                本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书和财务负 司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务
责人。                                      负责人。
第十七条                                    第十七条
    公司发行的股票，以人民币标明面              公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值一元。                          值，每股面值一元。公司发行的在上海

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           现行《公司章程》                    《公司章程（草案）》
                                         证券交易所上市的股票，以下称为“A
                                         股”；公司发行的在香港联交所上市的
                                         股票，以下称为“H 股”。
第十八条                                 第十八条
    公司发行的股份，在中国证券登记           公司发行的 A 股股份，在中国证券
结算有限责任公司上海分公司集中存 登记结算有限责任公司上海分公司集
管。                                     中存管。公司发行的 H 股股份可以按
                                         照上市地法律和证券登记存管的惯例，
                                         主要在香港中央结算有限公司属下的
                                         受托代管公司存管，亦可由股东以个人
                                         名义持有。
第二十条                                 第二十条
    公司股份总数为 556060.0544 万            公司股份总数为【】股，公司的股
股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 本结构为：普通股【】股，其中 A 股
556060.0544 万股。公司的全部股份为 【】股，H 股【】股。公司的全部股份
普通股，不设置优先股。                   为普通股，不设置优先股。
第二十一条                               第二十一条
    公司或公司的子公司（包括公司的           公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 偿或贷款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。                 其母公司股份/股权提供任何资助，公
                                         司实施员工持股计划的除外。
第二十二条                               第二十二条
    公司根据经营和发展的需要，依照           公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规、公司股票上市地证券监管
出决议，可以采用下列方式增加资本： 规则的规定，经股东大会作出决议，可
   （一） 公开发行股份；                 以采用下列方式增加资本：
   （二） 非公开发行股份；                  （一） 公开发行股份；
   （三） 向现有股东派送红股；              （二） 非公开发行股份；
   （四） 以公积金转增股本；                （三） 向现有股东派送红股；
   （五） 法律、行政法规规定以及中          （四） 以公积金转增股本；
国证券监督管理委员会（以下简称中国          （五） 法律、行政法规、公司股票
证监会）批准的其他方式。                 上市地证券监管规则规定以及中国证
                                         监会批准的其他方式。
第二十五条                               第二十五条
    公司收购本公司股份，可以通过公           公司收购本公司股份，可以通过公

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         现行《公司章程》                         《公司章程（草案）》
开的集中交易方式，或者法律、行政法 开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规、公司股票上市地证券监管规则和中
                                         国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条                               第二十六条
    公司因本章程第二十四条第（一）           公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或者 股份的，在符合适用公司股票上市地证
股东大会的授权，经三分之二以上董事 券监管规则的前提下，可以经三分之二
出席的董事会会议决议。                   以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条规定             公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，在符合适用公司股
形的，应当自收购之日起十日内注销； 票上市地证券监管规则的前提下，属于
属于第（二）项、第（四）项情形的， 第（一）项情形的，应当自收购之日起
应当在六个月内转让或者注销；属于第 十日内注销；属于第（二）项、 第（四）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项情形的，应当在六个月内转让或者注
形的，公司合计持有的本公司股份数不 销；属于第（三）项、第（五）项、第
得超过本公司已发行股份总额的百分 （六）项情形的，公司合计持有的本公
之十，并应当在三年内转让或者注销。 司股份数不得超过本公司已发行股份
    公司收购本公司股份的，应当依照 总额的百分之十，并应当在三年内转让
《中华人民共和国证券法》的规定履行 或者注销。
信息披露义务。公司因本章程第二十四           公司收购本公司股份的，应当依照
条第（三）项、第（五）项、第（六） 《证券法》及公司股票上市地证券监管
项规定的情形收购本公司股份的，应当 规则的规定履行信息披露义务。公司因
通过公开的集中交易方式进行。             本章程第二十四条第（三）项、第（五）
                                         项、第（六）项规定的情形收购本公司
                                         股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                         进行。
第二十七条                               第二十七条
    公司的股份可以依法转让。                 公司的股份可以依法转让。
                                             所有 H 股股份的转让皆应采用一
                                         般或普通格式或任何其他为董事会接
                                         受的格式的书面转让文据（包括香港联
                                         交所不时规定的标准转让格式或过户

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        现行《公司章程》                       《公司章程（草案）》
                                         表格）；而该转让文据仅可以采用手签
                                         方式或者加盖公司有效印章（如出让方
                                         或受让方为公司）。如出让方或受让方
                                         为依照香港法律不时生效的有关条例
                                         所定义的认可结算所或其代理人，转让
                                         文据可采用手签或机印形式签署。所有
                                         转让文据应备置于公司法定地址或董
                                         事会不时指定的地址。
第二十九条                               第二十九条
    发起人持有的本公司股份，自公司           公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内             公司董事、监事、高级管理人员应
不得转让。                               当向公司申报所持有的本公司的股份
   公司董事、监事、高级管理人员应 及其变动情况，在就任时确认的任职期
当向公司申报所持有的本公司的股份 间每年转让的股份不得超过其所持有
及其变动情况，在任职期间每年转让的 本公司股份总数的百分之二十五；所持
股份不得超过其所持有本公司股份总 本公司股份自公司股票上市交易之日
数的百分之二十五；所持本公司股份自 起一年内不得转让。上述人员离职后半
公司股票上市交易之日起一年内不得 年内，不得转让其所持有的本公司股
转让。上述人员离职后半年内，不得转 份。
让其所持有的本公司股份。                     法律、行政法规或公司股票上市地
                                         上市规则对公司股份的转让限制另有
                                         规定的，从其规定。
第三十一条                               第三十一条
   公司依据证券登记机构提供的凭              公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东 证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有公司股份的充分证据。H 股股东名
持有股份的种类享有权利，承担义务； 册正本的存放地为香港，供股东查阅，
持有同一种类股份的股东，享有同等权 但公司可根据适用法律法规及公司股
利，承担同种义务。                       票上市地证券监管规则的规定暂停办
                                         理股东登记手续。股东按其所持有股份
                                         的种类享有权利，承担义务；持有同一
                                         种类股份的股东，享有同等权利，承担
                                         同种义务。
第三十三条                               第三十三条

                                     5
           现行《公司章程》                     《公司章程（草案）》
    公司股东享有下列权利：                   公司股东享有下列权利：
   （一） 依照其所持有的股份份额             （一） 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；           获得股利和其他形式的利益分配；
   （二） 依法请求、召集、主持、参           （二） 依法请求、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东大
并行使相应的表决权；                     会，并行使相应的表决权；
   （三） 对公司的经营进行监督，提           （三） 对公司的经营进行监督，
出建议或者质询；                         提出建议或者质询；
   （四） 依照法律、行政法规及本章           （四） 依照法律、行政法规、公
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 司股票上市地证券监管规则及本章程
股份；                                   的规定转让、赠与或质押其所持有的股
   （五） 查阅本章程、股东名册、公 份；
司债券存根、股东大会会议记录、董事           （五） 查阅、复制本章程、股东
会会议决议、监事会会议决议、财务会 名册、股东大会会议记录、董事会会议
计报告；                                 决议、监事会会议决议、财务会计报告；
   （六） 公司终止或者清算时，按其           （六） 公司终止或者清算时，按
所持有的股份份额参加公司剩余财产 其所持有的股份份额参加公司剩余财
的分配；                                 产的分配；
   （七） 对股东大会作出的公司合             （七） 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司 并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；                             收购其股份；
   （八） 法律、行政法规、部门规章           （八） 法律、行政法规、部门规
或本章程规定的其他权利。                 章、公司股票上市地证券监管规则或本
                                         章程规定的其他权利。
                                             连续一百八十日以上单独或者合
                                         计持有公司百分之三以上股份的股东
                                         要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
                                         的，应当向公司提出书面请求，说明目
                                         的。公司有合理根据认为股东查阅会计
                                         账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
                                         害公司合法利益的，可以拒绝提供查
                                         阅，并应当自股东提出书面请求之日起
                                         十五日内书面答复股东并说明理由。
                                             股东要求查阅、复制公司全资子公
                                         司相关材料的，适用本条第一款第（五）
                                         项、第二款的规定。

                                     6
        现行《公司章程》                          《公司章程（草案）》
                                                股东查阅、复制相关材料的，应当
                                         遵守《证券法》等法律、行政法规的规
                                         定。
第三十五条                               第三十五条
    公司股东大会、董事会决议内容违           公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。                         民法院认定无效。
   股东大会、董事会的会议召集程序、          股东大会、董事会的会议召集程
表决方式违反法律、行政法规或者本章 序、表决方式违反法律、行政法规或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东 本章程，或者决议内容违反本章程的，
有权自决议作出之日起六十日内，请求 股东有权自决议作出之日起六十日内，
人民法院撤销。                           请求人民法院撤销。
                                                但是，股东大会、董事会的会议召
                                         集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
                                         决议未产生实质影响的除外。
第三十六条                               第三十六条
    董事、高级管理人员执行公司职务           董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十 定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一 日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会 以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程 职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以 的规定，给公司造成损失的，前述股东
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起
   监事会、董事会收到前款规定的股 诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收           监事会、董事会收到前款规定的股
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
定的股东有权为了公司的利益以自己 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
的名义直接向人民法院提起诉讼。           定的股东有权为了公司的利益以自己
   他人侵犯公司合法权益，给公司造 的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以           他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。                                     依照前两款的规定向人民法院提起诉

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           现行《公司章程》                       《公司章程（草案）》
                                         讼。
                                                公司全资子公司的董事、监事、高
                                         级管理人员有本条第一款规定情形的，
                                         或者他人侵犯公司全资子公司合法权
                                         益造成损失的，公司连续一百八十日以
                                         上单独或者合计持有公司百分之一以
                                         上股份的股东，可以依照前三款规定书
                                         面请求全资子公司的监事会、董事会向
                                         人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                                         直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条                               第三十八条
   公司股东承担下列义务：                       公司股东承担下列义务：
   （一） 遵守法律、行政法规和本章              （一） 遵守法律、行政法规、公
程；                                     司股票上市地证券监管规则和本章程；
   （二） 依其所认购的股份和入股                （二） 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；                           方式缴纳股金；
   （三） 除法律、法规规定的情形                （三） 除法律、法规规定的情形
外，不得退股；                           外，不得退股；
   （四） 不得滥用股东权利损害公                （四） 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司 司或者其他股东的利益；公司股东滥用
法人独立地位和股东有限责任损害公 股东权利给公司或者其他股东造成损
司债权人的利益。                         失的，应当承担赔偿责任。
   公司股东滥用股东权利给公司或                 公司股东滥用公司法人独立地位
者其他股东造成损失的，应当依法承担 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
赔偿责任。                               公司债权人利益的，应当对公司债务承
   公司股东滥用公司法人独立地位 担连带责任。股东利用其控制的两个以
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 上公司实施前述规定行为的，各公司应
公司债权人利益的，应当对公司债务承 当对任一公司的债务承担连带责任。
担连带责任。                                    （五） 法律、行政法规、公司股
   （五） 法律、行政法规及本章程规 票上市地证券监管规则及本章程规定
定应当承担的其他义务。                   应当承担的其他义务。
第四十条                                 第四十条
   控股股东、实际控制人的义务：                 控股股东、实际控制人的义务：
   （一）公司的控股股东、实际控制               （一）公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。控股股东、实际控制人及其关联方 控股股东、实际控制人及其关联方不得

                                     8
           现行《公司章程》                       《公司章程（草案）》
不得占用、支配上市公司资产。违反规 占用、支配上市公司资产。违反规定给
定的，给公司造成损失的，应当承担赔 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。                                     ……
    ……                                     （八）公司控制权发生变更的，有
    （八）公司控制权发生变更的，有 关各方应当采取有效措施保持上市公
关各方应当采取有效措施保持上市公 司在过渡期间内稳定经营。出现重大问
司在过渡期间内稳定经营。出现重大问 题的，上市公司应当向中国证监会及其
题的，上市公司应当向中国证监会及其 派出机构、公司股票上市地证券交易所
派出机构、证券交易所报告。               报告。
第四十一条                               第四十一条
    股东大会是公司的权力机构，依法           股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：                           行使下列职权：
   （一） 决定公司的经营方针和投             （一）选举和更换非由职工代表担
资计划；                                 任的董事、监事，决定有关董事、监事
   （二） 选举和更换非由职工代表 的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监           （二） 审议批准董事会的报告；
事的报酬事项；                               （三） 审议批准监事会的报告；
   （三） 审议批准董事会的报告；             （四） 审议批准公司的利润分配
   （四） 审议批准监事会的报告；         方案和弥补亏损方案；
   （五） 审议批准公司的年度财务             （五） 对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案；                     资本作出决议；
   （六） 审议批准公司的利润分配             （六） 对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；                         （七） 对公司合并、分立、解散、
   （七） 对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；                               （八） 修改本章程；
   （八） 对发行公司债券作出决议；           （九）对公司聘用、解聘会计师事
   （九） 对公司合并、分立、解散、 务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；               （十）审议批准本章程第四十二条
   （十） 修改本章程；                   规定的担保事项；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师            （十一）审议公司在一年内购买、
事务所作出决议；                         出售重大资产超过公司最近一期经审
   （十二）审议批准本章程第四十二 计总资产百分之三十的事项；
条规定的担保事项；                           （十二）审议批准变更募集资金用
   （十三）审议公司在一年内购买、 途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审             （十三）审议股权激励计划和员工
计总资产百分之三十的事项；               持股计划；

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           现行《公司章程》                    《公司章程（草案）》
   （十四）审议批准变更募集资金用         （十四）审议公司利润分配政策的
途事项；                              变更；
   （十五）审议股权激励计划和员工         （十五）审议法律、行政法规、部
持股计划；                            门规章、公司股票上市地证券监管规则
   （十六）审议公司利润分配政策的 或本章程规定应当由股东大会决定的
变更；                                其他事项。
   （十七）审议法律、行政法规、部         上述股东大会的职权不得通过授
门规章或本章程规定应当由股东大会 权的形式由董事会或其他机构和个人
决定的其他事项。                      代为行使。
   上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条                            第四十二条
   公司下列对外担保行为，须经股东         公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：                        大会审议通过：
   （一） 本公司及本公司控股子公          （一） 本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经审 司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任 计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；                              何担保；
   （二） 公司的对外担保总额，超过        （二） 公司的对外担保总额，超
最近一期经审计总资产的百分之三十 过最近一期经审计总资产的百分之三
以后提供的任何担保；                  十以后提供的任何担保；
   （三） 公司在一年内担保金额超          （三） 公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之 过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；                          三十的担保；
   （四） 为资产负债率超过百分之          （四） 为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；            七十的担保对象提供的担保；
   （五） 单笔担保额超过最近一期          （五） 单笔担保额超过最近一期
经审计净资产百分之十的担保；          经审计净资产百分之十的担保；
   （六） 对股东、实际控制人及其关        （六） 对股东、实际控制人及其
联方提供的担保。                      关联方提供的担保；
   违反本章程明确的股东大会和董事         （七） 根据相关法律法规或公司
会审批对外担保权限、程序的，公司应 股票上市地证券监管规则的规定，应由
当追究责任人的相应法律和经济责任。 股东大会决定的其他对外担保事项。
                                          违反本章程明确的股东大会和董
                                      事会审批对外担保权限、程序的，公司

                                 10
         现行《公司章程》                      《公司章程（草案）》
                                      应当追究责任人的相应法律和经济责
                                      任。
第四十四条                            第四十四条
   有下列情形之一的，公司在事实发            有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大 生之日起两个月以内召开临时股东大
会：                                  会：
   （一） 董事人数不足《公司法》规           （一） 董事人数不足《公司法》
定人数或者本章程所定人数的三分之 规定人数或者本章程所定人数的三分
二时；                                之二时；
   （二） 公司未弥补的亏损达实收             （二） 公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；                  股本总额三分之一时；
   （三） 单独或者合计持有公司百             （三） 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时；          分之十以上股份的股东请求时；
   （四） 董事会认为必要时；                 （四） 董事会认为必要时；
   （五） 监事会提议召开时；                 （五） 监事会提议召开时；
   （六） 法律、行政法规、部门规章           （六） 法律、行政法规、部门规
或本章程规定的其他情形。              章、公司股票上市地证券监管规则或本
                                      章程规定的其他情形。
第四十七条                            第四十七条
   独立董事有权向董事会提议召开              独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临 临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规、公司股票上市地证券监
提议后十日内提出同意或不同意召开 管规则和本章程的规定，在收到提议后
临时股东大会的书面反馈意见。          十日内提出同意或不同意召开临时股
   董事会同意召开临时股东大会的， 东大会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的五日内发出             董事会同意召开临时股东大会的，
召开股东大会的通知；董事会不同意召 将在作出董事会决议后的五日内发出
开临时股东大会的，将说明理由并公 召开股东大会的通知；董事会不同意召
告。                                  开临时股东大会的，将说明理由并公
                                      告。
第四十八条                            第四十八条
   监事会有权向董事会提议召开临              监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日 规、公司股票上市地证券监管规则和本

                                 11
        现行《公司章程》                    《公司章程（草案）》
内提出同意或不同意召开临时股东大 章程的规定，在收到提案后十日内提出
会的书面反馈意见。                    同意或不同意召开临时股东大会的书
   董事会同意召开临时股东大会的， 面反馈意见。
将在作出董事会决议后的五日内发出          董事会同意召开临时股东大会的，
召开股东大会的通知，通知中对原提议 将在作出董事会决议后的五日内发出
的变更，应征得监事会的同意。          召开股东大会的通知，通知中对原提议
   董事会不同意召开临时股东大会， 的变更，应征得监事会的同意。
或者在收到提案后十日内未作出书面          董事会不同意召开临时股东大会，
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 或者在收到提案后十日内未作出书面
行召集股东大会会议职责，监事会可以 反馈的，视为董事会不能履行或者不履
自行召集和主持。                      行召集股东大会会议职责，监事会可以
                                      自行召集和主持。


第四十九条                            第四十九条
   单独或者合计持有公司百分之十           单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 政法规、公司股票上市地证券监管规则
十日内提出同意或不同意召开临时股 和本章程的规定，在收到请求后十日内
东大会的书面反馈意见。                提出同意或不同意召开临时股东大会
   董事会同意召开临时股东大会的， 的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的五日内发          董事会同意召开临时股东大会的，
出召开股东大会的通知，通知中对原请 应当在作出董事会决议后的五日内发
求的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原请
   董事会不同意召开临时股东大会， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后十日内未作出书面          董事会不同意召开临时股东大会，
反馈的，单独或者合计持有公司百分之 或者在收到请求后十日内未作出书面
十以上股份的股东有权向监事会提议 反馈的，单独或者合计持有公司百分之
召开临时股东大会，并应当以书面形式 十以上股份的股东有权向监事会提议
向监事会提出请求。                    召开临时股东大会，并应当以书面形式
   监事会同意召开临时股东大会的， 向监事会提出请求。
应在收到请求五日内发出召开股东大          监事会应当根据法律、行政法规、
会的通知，通知中对原请求的变更，应 公司股票上市地证券监管规则和本章
当征得相关股东的同意。                程的规定，在收到请求后十日内提出同
   监事会未在规定期限内发出股东大 意或不同意召开临时股东大会的书面

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会通知的，视为监事会不召集和主持股 反馈意见。监事会同意召开临时股东大
东大会，连续九十日以上单独或者合计 会的，应当在作出监事会决议后的五日
持有公司百分之十以上股份的股东可 内发出召开股东大会的通知，通知中对
以自行召集和主持。                    原请求的变更，应当征得相关股东的同
                                      意。
                                             监事会不同意召开临时股东大会，
                                      或者在收到请求后十日内未作出书面
                                      反馈的，连续九十日以上单独或者合计
                                      持有公司百分之十以上股份的股东可
                                      以自行召集和主持。
第五十条                              第五十条
   监事会或股东决定自行召集股东              监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证 大会的，须书面通知董事会，同时向上
券交易所备案。                        海证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东            在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。            持股比例不得低于百分之十。
   监事会或召集股东应在发出股东大            监事会或召集股东应在发出股东
会通知及股东大会决议公告时，向证券 大会通知及股东大会决议公告时，向上
交易所提交有关证明材料。              海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条                            第五十三条
   提案的内容应当属于股东大会职              提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项， 权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有 并且符合法律、行政法规、公司股票上
关规定。                              市地证券监管规则和本章程的有关规
                                      定。
第五十四条                            第五十四条
   公司召开股东大会，董事会、监事            公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之 会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提 一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。                                  案。
   单独或者合计持有公司百分之三以            单独或者合计持有公司百分之一
上股份的股东，可以在股东大会召开十 以上股份的股东，可以在股东大会召开
日前提出临时提案并书面提交召集人。 十日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后两日内发出 人。召集人应当在收到提案后两日内发
股东大会补充通知，公告临时提案的内 出股东大会补充通知，公告临时提案的
容。                                  内容；但临时提案违反法律、行政法规

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   除前款规定的情形外，召集人在发 或者公司章程的规定，或者不属于股东
出股东大会通知公告后，不得修改股东 会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的          除前款规定的情形外，召集人在发
提案。                                出股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 大会通知中已列明的提案或增加新的
程第五十三条规定的提案，股东大会不 提案。
得进行表决并作出决议。                股东大会通知中未列明或不符合本章
                                      程第五十三条规定的提案，股东大会不
                                      得进行表决并作出决议。


第五十五条                            第五十五条
    召集人将在年度股东大会召开二          召集人将在年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股 十一日前以书面（包括公告）方式通知
东大会将于会议召开十五日前以公告 各股东，临时股东大会将于会议召开十
方式通知各股东。                      五日前以书面（包括公告）方式通知各
                                      股东。如根据公司股票上市地证券监管
                                      规则的规定股东大会须因刊发股东大
                                      会补充通知而延期的，股东大会的召开
                                      应当按公司股票上市地证券监管规则
                                      的规定延期。
第五十七条                            第五十七条
    股东大会拟讨论董事、监事选举事        股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董 项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料及名单，便 事、监事候选人的详细资料及名单，便
于股东对候选人有足够的了解，至少包 于股东对候选人有足够的了解，至少包
括以下内容：                          括以下内容：
   （一） 教育背景、工作经历、兼职        （一） 教育背景、工作经历、兼
等个人情况；                          职等个人情况；
   （二） 与本公司或本公司的控股          （二） 与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系； 股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三） 披露持有本公司股份数量；        （三） 披露持有本公司股份数量；
   （四） 是否受过中国证监会及其          （四） 是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 他有关部门的处罚和公司股票上市地
    董事、监事候选人应当在股东大会 证券交易所惩戒；
通知公告前作出书面承诺，同意接受提        （五） 是否符合法律、行政法规、
名，承诺公开披露的候选人资料真实、 部门规章、规范性文件、公司股票上市

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准确、完整，并保证当选后切实履行董 地证券监管规则和公司章程等要求的
事、监事职责。                        任职资格。
   除采取累积投票制选举董事、监事         董事、监事候选人应当在股东大会
外，每位董事、监事候选人应当以单项 通知公告前作出书面承诺，同意接受提
提案提出。                            名，承诺公开披露的候选人资料真实、
                                      准确、完整，并保证当选后切实履行董
                                      事、监事职责。
                                          除采取累积投票制选举董事、监事
                                      外，每位董事、监事候选人应当以单项
                                      提案提出。
第五十八条                            第五十八条
   发出股东大会通知后，无正当理           发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原 现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说 定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。                              明原因。公司股票上市地证券监管规则
                                      就延期召开或取消股东大会的程序有
                                      特别规定的，在不违反境内监管要求的
                                      前提下，从其规定。
第六十条                              第六十条
   股权登记日登记在册的所有股东           股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并 或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决 依照有关法律、法规、公司股票上市地
权。                                  证券监管规则及本章程在股东大会上
   股东可以亲自出席股东大会，也可 发言并在股东大会上行使表决权（除非
以委托代理人代为出席和表决。          个别股东受公司股票上市地证券监管
                                      规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
                                          股东可以亲自出席股东大会，也可
                                      以委托代理人代为出席、发言和表决。
                                      代理人无需是公司的股东。
第六十一条                            第六十一条
   个人股东亲自出席会议的，应出示         个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代 有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身 理他人出席会议的，应出示本人有效身

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           现行《公司章程》                      《公司章程（草案）》
份证件、股东授权委托书。                份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法                法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的 人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托
书。                                    书。股东为香港法律不时生效的有关条
                                        例或公司股票上市地证券监管规则所
                                        定义的认可结算所（以下称“认可结算
                                        所”）及其代理人的除外。


第六十二条                              第六十二条
   股东出具的委托他人出席股东大                股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：        会的授权委托书应当载明下列内容：
   （一） 代理人的姓名；                       （一） 代理人的姓名；
   （二） 是否具有表决权；                     （二） 是否具有表决权；
   （三） 分别对列入股东大会议程               （三） 分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；                                的指示；
   （四） 委托书签发日期和有效期               （四） 委托书签发日期和有效期
限；                                    限；
   （五） 委托人签名（或盖章）。委             （五） 委托人签名（或盖章）。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
章。                                    印章；境外法人股东无公章的，可由合
                                        法授权人士签署。
第六十四条                              第六十四条
   代理投票授权委托书由委托人授                代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者 权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理 授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集 委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。            会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人              委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者董事会、其他决策机构决议授权的

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         现行《公司章程》                      《公司章程（草案）》
人作为代表出席公司的股东大会。        人作为代表出席公司的股东大会。
                                          如该股东为认可结算所（或其代理
                                      人），该股东可以授权其认为合适的一
                                      个或以上人士在任何股东大会或债权
                                      人会议上担任其代表；但是，如果一名
                                      以上的人士获得授权，则授权书应载明
                                      每名该等人士经此授权所涉及的股份
                                      数目和种类，授权书由认可结算所授权
                                      人员签署。经此授权的人士可以代表认
                                      可结算所（或其代理人）行使权利（不
                                      用出示持股凭证、经公证的授权和/或
                                      进一步的证据证明其正式授权），且须
                                      享有等同其他股东享有的法定权利，包
                                      括发言及投票的权利，如同该人士是公
                                      司的个人股东。
第六十八条                            第六十八条
   股东大会由董事长主持。董事长不         股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不 长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举 履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。                      的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监         监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事 务或者不履行职务时，由过半数的监事
共同推举的一名监事主持。              共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集         股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。                      人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反         召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的， 议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任 的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。                会议主持人，继续开会。
第七十七条                            第七十七条
   下列事项由股东大会以普通决议           下列事项由股东大会以普通决议
通过：                                通过：
   （一） 董事会和监事会的工作报          （一） 董事会和监事会的工作报

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         现行《公司章程》                      《公司章程（草案）》
告；                                  告；
   （二） 董事会拟定的利润分配方             （二） 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；                    案和弥补亏损方案；
   （三） 董事会和监事会成员的任             （三） 董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；                免及其报酬和支付方法；
   （四） 公司年度预算方案、决算方           （四）公司年度报告；
案；                                         （五） 除法律、行政法规、公司
   （五） 公司年度报告；              股票上市地证券监管规则规定或者本
   （六） 除法律、行政法规规定或者 章程规定应当以特别决议通过以外的
本章程规定应当以特别决议通过以外 其他事项。
的其他事项。
第七十八条                            第七十八条
    下列事项由股东大会以特别决议             下列事项由股东大会以特别决议
通过：                                通过：
   （一） 公司增加或者减少注册资             （一） 公司增加或者减少注册资
本；                                  本；
   （二） 公司的分立、分拆、合并、           （二） 公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；                          解散和清算；
   （三） 本章程的修改；                     （三） 本章程的修改；
   （四） 公司在一年内购买、出售重           （四） 公司在一年内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最近一 重大资产或者向他人提供担保的金额
期经审计总资产百分之三十的；          超过公司最近一期经审计总资产百分
   （五） 股权激励计划；              之三十的；
   （六） 公司利润分配政策的变更；           （五） 股权激励计划；
    （七） 公司因本章程第二十四条            （六） 公司利润分配政策的变更；
第（一）项、第（二）项规定的情形收           （七） 公司因本章程第二十四条
购本公司股份；                        第（一）项、第（二）项规定的情形收
   （八） 法律、行政法规或本章程规 购本公司股份；
定的，以及股东大会以普通决议认定会           （八） 法律、行政法规、公司股
对公司产生重大影响的、需要以特别决 票上市地证券监管规则或本章程规定
议通过的其他事项。                    的，以及股东大会以普通决议认定会对
                                      公司产生重大影响的、需要以特别决议
                                      通过的其他事项。


第七十九条                            第七十九条
    股东（包括股东代理人）以其所代           股东（包括股东代理人）以其所代

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           现行《公司章程》                 《公司章程（草案）》
表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。              每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利          股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。                              开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决          公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                  有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违          根据适用的法律法规及《香港上市
反《证券法》第六十三条第一款、第二 规则》，若任何股东需就某决议事项放
款规定的，该超过规定比例部分的股份 弃表决权、或限制任何股东只能够投票
在买入后的三十六个月内不得行使表 支持（或反对）某决议事项，则该等股
决权，且不计入出席股东大会有表决权 东或其代表在违反有关规定或限制的
的股份总数。                          情况投下的票数不得入有表决权的股
    公司董事会、独立董事、持有百分 份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者依          股东买入公司有表决权的股份违
照法律、行政法规或者中国证监会规定 反《证券法》第六十三条第一款、第二
设立的投资者保护机构可以公开征集 款规定的，该超过规定比例部分的股份
股东投票权。征集股东投票权应当向被 在买入后的三十六个月内不得行使表
征集人充分披露具体投票意向等信息。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 的股份总数。
股东投票权。除法定条件外，公司及股        公司董事会、独立董事、持有百分
东大会召集人不得对征集投票权提出 之一以上有表决权股份的股东或者依
最低持股比例限制。                    照法律、行政法规、公司股票上市地证
                                      券监管规则或者中国证监会规定设立
                                      的投资者保护机构可以公开征集股东
                                      投票权。征集股东投票权应当向被征集
                                      人充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                      以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                      投票权。除法定条件外，公司及股东大
                                      会召集人不得对征集投票权提出最低
                                      持股比例限制。
第九十五条                            第九十五条
    公司董事为自然人，应具备履行职        公司董事可包括执行董事、非执行
务所必须的知识、技能和素质，并保证 董事和独立董事。非执行董事指不在公

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         现行《公司章程》                        《公司章程（草案）》
其有足够的时间和精力履行其应尽的 司担任经营管理职务的董事。公司董事
职责。有下列情形之一的，不能担任公 为自然人，应具备履行职务所必须的知
司的董事：                              识、技能和素质，并保证其有足够的时
    （一） 无民事行为能力或者限制 间和精力履行其应尽的职责。有下列情
民事行为能力；                          形之一的，不能担任公司的董事：
    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、            （一） 无民事行为能力或者限制
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 民事行为能力；
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，           （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
未逾五年；                              秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
    （三） 担任破产清算的公司、企业 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
业的破产负有个人责任的，自该公司、 期满之日起未逾二年；
企业破产清算完结之日起未逾三年；               （三） 担任破产清算的公司、企
    （四） 担任因违法被吊销营业执 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 企业的破产负有个人责任的，自该公
人，并负有个人责任的，自该公司、企 司、企业破产清算完结之日起未逾三
业被吊销营业执照之日起未逾三年；        年；
    （五） 个人所负数额较大的债务              （四） 担任因违法被吊销营业执
到期未清偿；                            照、责令关闭的公司、企业的法定代表
    （六） 被中国证监会采取证券市 人，并负有个人责任的，自该公司、企
场禁入措施，期限未满的；                业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
    （七） 法律、行政法规或部门规章 逾三年；
规定的其他内容。                               （五） 个人所负数额较大的债务
    违反本条规定选举、委派董事的， 到期未清偿被人民法院列为失信被执
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 行人；
职期间出现本条情形的，公司解除其职             （六） 被中国证监会采取证券市
务。                                    场禁入措施，期限未满的；
                                               （七） 法律、行政法规、部门规
                                        章或公司股票上市地上市规则规定的
                                        其他内容。
                                               违反本条规定选举、委派董事的，
                                        该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                                        职期间出现本条情形的，公司解除其职
                                        务。
第九十六条                              第九十六条

                                   20
           现行《公司章程》                     《公司章程（草案）》
    董事由股东大会选举或更换，任期            董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任，但 在任何董事（包括执行董事）任期届满
是独立董事连任时间不得超过六年。董 前由股东大会以决议方式解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故 董事任期三年。董事任期届满，可根据
解除其职务。公司应当和董事签订合 公司股票上市地证券监管规则的规定
同，明确公司和董事之间的权利义务、 连选连任，但是独立董事连任时间不得
董事的任期、董事违反法律法规和公司 超过六年。公司应当和董事签订合同，
章程的责任以及公司因故提前解除合 明确公司和董事之间的权利义务、董事
同的补偿等内容。                       的任期、董事违反法律法规和公司章程
   董事任期从就任之日起计算，至本 的责任以及公司因故提前解除合同的
届董事会任期届满时为止。董事任期届 补偿等内容。
满未及时改选，在改选出的董事就任              董事任期从就任之日起计算，至本
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 届董事会任期届满时为止。董事任期届
部门规章和本章程的规定，履行董事职 满未及时改选，在改选出的董事就任
务。                                   前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
   董事可以由总裁或者其他高级管理 部门规章、公司股票上市地证券监管规
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 则和本章程的规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担              董事可以由总裁或者其他高级管
任的董事，总计不得超过公司董事总数 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
的 1/2。                               管理人员职务的董事以及由职工代表
                                       担任的董事，总计不得超过公司董事总
                                       数的 1/2。
第九十七条                             第九十七条
    董事应当遵守法律、行政法规和本        董事应当遵守法律、行政法规、公
章程，对公司负有下列忠实义务：         司股票上市地证券监管规则和本章程，
   （一） 不得利用职权收受贿赂或 对公司负有下列忠实义务：
者其他非法收入，不得侵占公司的财              （一） 不得利用职权收受贿赂或
产；                                   者其他非法收入，不得侵占公司的财
   （二） 不得挪用公司资金；           产；
   （三） 不得将公司资产或者资金              （二） 不得挪用公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立              （三） 不得将公司资产或者资金
账户存储；                             以其个人名义或者其他个人名义开立
   （四） 不得违反本章程的规定，未 账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金            （四） 不得违反本章程的规定，
借贷给他人或者以公司财产为他人提 未经股东大会或董事会同意，将公司资
供担保；                               金借贷给他人或者以公司财产为他人

                                  21
           现行《公司章程》                   《公司章程（草案）》
   （五） 不得违反本章程的规定或 提供担保；
未经股东大会同意，与本公司订立合同          （五） 不得违反本章程的规定或
或者进行交易；                          未经股东大会同意，与本公司订立合同
   （六） 未经股东大会同意，不得利 或者进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属          （六） 未经股东大会同意，不得
于公司的商业机会，自营或者为他人经 利用职务便利，为自己或他人谋取本应
营与本公司同类的业务；                  属于公司的商业机会，自营或者为他人
   （七） 不得接受与公司交易的佣 经营与本公司同类的业务；
金归为己有；                                （七） 不得接受与公司交易的佣
   （八） 不得擅自披露公司秘密；        金归为己有；
   （九） 不得利用其关联关系损害            （八） 不得擅自披露公司秘密；
公司利益；                                  （九） 不得利用其关联关系损害
   （十） 法律、行政法规、部门规章 公司利益；
及本章程规定的其他忠实义务。                （十） 法律、行政法规、部门规
   董事违反本条规定所得的收入，应 章、公司股票上市地证券监管规则及本
当归公司所有；给公司造成损失的，应 章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。                            董事违反本条规定所得的收入，应
                                        当归公司所有；给公司造成损失的，应
                                        当承担赔偿责任。
第九十八条                              第九十八条
    董事应当遵守法律、行政法规和本          董事应当遵守法律、行政法规、公
章程，对公司负有下列勤勉义务：          司股票上市地证券监管规则和本章程，
   （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使 对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行          （一） 应谨慎、认真、勤勉地行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 使公司赋予的权利，以保证公司的商业
项经济政策的要求，商业活动不超过营 行为符合国家法律、行政法规以及国家
业执照规定的业务范围；                  各项经济政策的要求，商业活动不超过
   （二） 应公平对待所有股东；          营业执照规定的业务范围；
   （三） 及时了解公司业务经营管            （二） 应公平对待所有股东；
理状况；                                    （三） 及时了解公司业务经营管
   （四） 应当对公司定期报告签署 理状况；
书面确认意见。保证公司所披露的信息          （四） 应当对公司定期报告签署
真实、准确、完整；                      书面确认意见。保证公司所披露的信息
   （五） 应当如实向监事会提供有 真实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监          （五） 应当如实向监事会提供有
事行使职权；                            关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

                                   22
           现行《公司章程》                      《公司章程（草案）》
   （六） 法律、行政法规、部门规章 事行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。                （六） 法律、行政法规、部门规
                                        章、公司股票上市地证券监管规则及本
                                        章程规定的其他勤勉义务。
第一百条                                第一百条
    董事可以在任期届满以前提出辞            董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事会低           如因董事的辞职导致公司董事会
于法定最低人数时，在改选出的董事就 低于法定最低人数时，在改选出的董事
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
规、部门规章和本章程规定，履行董事 法规、部门规章、公司股票上市地证券
职务。                                  监管规则和本章程规定，履行董事职
   除前款所列情形外，董事辞职自辞 务。
职报告送达董事会时生效。                    除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                        职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条                            第一百〇一条
    董事辞职生效或者任期届满，应向          董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的 不当然解除，在辞职生效或者任期届满
义务在其任期结束后仍有效，直至该秘 后 3 年内仍然有效；其对公司商业秘密
密成为公开信息。其他义务的持续期应 保密的义务在其任期结束后仍有效，直
当根据公平的原则决定，取决于事件发 至该秘密成为公开信息。其他义务的持
生时与离任之间时间的长短，以及与公 续期应当根据公平的原则决定，取决于
司的关系在何种情形和条件下结束。        事件发生时与离任之间时间的长短，以
                                        及与公司的关系在何种情形和条件下
                                        结束。
第一百〇三条                            第一百〇三条
    董事执行公司职务时违反法律、行          董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给 政法规、部门规章、公司股票上市地证
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 券监管规则或本章程的规定，给公司造
                                        成损失的，应当承担赔偿责任。
                                            董事执行职务，给他人造成损害
                                        的，公司承担赔偿责任；董事存在故意
                                        或者重大过失的，也应当承担赔偿责

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           现行《公司章程》                     《公司章程（草案）》
                                       任。
                                              公司的控股股东、实际控制人指示
                                       董事从事损害公司或者股东利益的行
                                       为的，与该董事承担连带责任。
第一百〇四条                           第一百〇四条
    独立董事履行职责应符合法律、行         独立董事履行职责应符合法律、行
政法规、《上市公司独立董事管理办法》 政法规、《上市公司独立董事管理办法》
及其他政府部门规范性文件及公司股 及其他政府部门规范性文件及公司股
票上市地证券监管规则的规定。           票上市地证券监管规则的规定。
第一百〇七条                           第一百〇七条
    董事会行使下列职权：                   董事会行使下列职权：
   （一） 召集股东大会，并向股东大         （一） 召集股东大会，并向股东
会报告工作；                           大会报告工作；
   （二） 执行股东大会的决议；             （二） 执行股东大会的决议；
   （三） 决定公司的经营计划和投           （三） 决定公司的经营计划和投
资方案；                               资方案；
   （四） 制订公司的年度财务预算           （四） 制订公司的利润分配方案
方案、决算方案；                       和弥补亏损方案；
   （五） 制订公司的利润分配方案           （五） 制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案；                       册资本、发行债券或其他证券及上市方
   （六） 制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市方         （六） 拟订公司重大收购、收购
案；                                   本公司股票或者合并、分立、解散及变
   （七） 拟订公司重大收购、收购本 更公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更         （七） 在股东大会授权范围内，
公司形式的方案；                       决定公司对外投资、收购出售资产、资
   （八） 在股东大会授权范围内，决 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
定公司对外投资、收购出售资产、资产 联交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联         （八） 决定公司内部管理机构的
交易、对外捐赠等事项；                 设置；
   （九） 决定公司内部管理机构的           （九） 决定聘任或者解聘公司总
设置；                                 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
   （十） 决定聘任或者解聘公司总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 定其报酬事项和奖惩事项；

                                  24
        现行《公司章程》                       《公司章程（草案）》
裁、财务负责人等高级管理人员，并决           （十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项；                     （十一）制订本章程的修改方案；
   （十一）制订公司的基本管理制度；          （十二）管理公司信息披露事项；
   （十二）制订本章程的修改方案；            （十三）向股东大会提请聘请或更
   （十三）管理公司信息披露事项；        换为公司审计的会计师事务所；
   （十四）向股东大会提请聘请或更            （十四）听取公司总裁的工作汇报
换为公司审计的会计师事务所；             并检查总裁的工作；
   （十五）听取公司总裁的工作汇报            （十五）制定公司利润分配政策变
并检查总裁的工作；                       更的方案；
   （十六）法律、行政法规、部门规            （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程、股东大会授予的其他职 章、公司股票上市地证券监管规则或本
权。                                     章程、股东大会授予的其他职权。
    公司重大事项应由董事会集体决             公司重大事项应由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授 策，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总裁等行使。                   予董事长、总裁等行使。
第一百〇八条                             第一百〇八条
    公司董事会设立审计委员会、战略           公司董事会设立审计委员会、战略
与可持续发展委员会、提名委员会、薪 与可持续发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会 酬与考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会全部由董事组成，其中审计委 门委员会全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人。审计 中独立董事占多数并担任召集人（主
委员会的成员应当为不在上市公司担 席）。审计委员会的成员应当为非执行
任高级管理人员的董事，召集人应当为 董事或独立董事，其中独立董事应当过
独立董事中的会计专业人士。董事会负 半数，召集人（主席）应当为独立董事
责制定专门委员会工作规程，规范专门 中的会计专业人士。董事会负责制定专
委员会的运作。                           门委员会工作规程，规范专门委员会的
   （一） 董事会审计委员会主要负 运作。
责审核公司财务信息及其披露、监督及           （一） 董事会审计委员会主要负
评估内外部审计工作和内部控制；           责审核公司财务信息及其披露、监督及
   （二） 董事会提名委员会主要负 评估内外部审计工作和内部控制；
责拟定董事、高级管理人员的选择标准           （二） 董事会提名委员会主要负
和程序，对董事、高级管理人员及其任 责拟定董事、高级管理人员的选择标准
职资格进行遴选、审核；                   和程序，对董事、高级管理人员及其任

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        现行《公司章程》                      《公司章程（草案）》
   （三） 董事会薪酬与考核委员会 职资格进行遴选、审核；
主要负责制定董事、高级管理人员的考          （三） 董事会薪酬与考核委员会
核标准并进行考核，制定、审查董事、 主要负责制定董事、高级管理人员的考
高级管理人员的薪酬政策与方案；          核标准并进行考核，制定、审查董事、
   （四） 董事会战略与可持续发展 高级管理人员的薪酬政策与方案；
委员会主要负责对公司战略、发展规划          （四） 董事会战略与可持续发展
进行研究并提出建议，指导公司围绕可 委员会主要负责对公司战略、发展规划
持续发展目标开展工作。                  进行研究并提出建议，指导公司围绕可
                                        持续发展目标开展工作。
第一百一十一条                          第一百一十一条
    董事会应当确定对外投资、收购出          董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序。              建立严格的审查和决策程序。
   董事会有权决定下列事项：                 在遵守公司股票上市地上市规则
   （一） 资产处置：董事会具有单次 的情况下，董事会有权决定下列事项：
不超过公司最近经审计的净资产的百            （一） 资产处置：董事会具有单
分之三十的资产处置（收购、出售、置 次不超过公司最近经审计的净资产的
换和清理等）权限；                      百分之三十的资产处置（收购、出售、
   （二） 对外投资：董事会具有单项 置换和清理等）权限；
投资不超过公司最近经审计的净资产            （二） 对外投资：董事会具有单
的百分之三十的对外投资权限；            项投资不超过公司最近经审计的净资
   （三） 贷款审批权：董事会具有单 产的百分之三十的对外投资权限；
次贷款不超过公司最近经审计的净资            （三） 贷款审批权：董事会具有
产的百分之五十的贷款审批权限；          单次贷款不超过公司最近经审计的净
   （四） 根据相关法律、法规、本章 资产的百分之五十的贷款审批权限；
程以及公司其他有效制度，董事会有权          （四） 根据相关法律、法规、公
决定的其他事项。                        司股票上市地证券监管规则、本章程以
   公司的对外担保事项须经董事会全 及公司其他有效制度，董事会有权决定
体成员的三分之二以上批准（涉及关联 的其他事项。
交易的，经非关联董事的三分之二以上          公司的对外担保事项须经董事会
批准），其中本章程第四十二条所述的 全体成员的三分之二以上批准（涉及关
对外担保，还需提交股东大会批准。        联交易的，经非关联董事的三分之二以
   董事会应当建立严格的审查和决策 上批准），其中本章程第四十二条所述
程序；重大投资项目应当组织有关专 的对外担保，还需提交股东大会批准。
家、专业人员进行评审，并报股东大会          董事会应当建立严格的审查和决

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         现行《公司章程》                        《公司章程（草案）》
批准。                                  策程序；重大投资项目应当组织有关专
                                        家、专业人员进行评审，并报股东大会
                                        批准。
第一百一十四条                          第一百一十四条
   董事长不能履行职务或者不履行             董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事 职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行 过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。                                  职务。


第一百一十五条                          第一百一十五条
   董事会每年至少召开两次会议，由           董事会每年至少召开四次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面 董事长召集，于会议召开十四日以前书
通知全体董事和监事。                    面通知全体董事和监事。


第一百二十条                            第一百二十条
   董事与董事会会议决议事项所涉             董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决 及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行 事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无 关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数 董事出席即可举行，董事会会议所作决
不足三人的，应将该事项提交股东大会 议须经无关联关系董事过半数通过。出
审议。                                  席董事会的无关联董事人数不足三人
                                        的，应将该事项提交股东大会审议。如
                                        法律法规和公司股票上市地证券监管
                                        规则对董事参与董事会会议及投票表
                                        决有任何额外限制的，从其规定。
第一百三十四条                          第一百三十四条
   公司设董事会秘书一名，负责公司           公司设董事会秘书一名，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保 股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披 管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。                          露事务等事宜。
   董事会秘书应遵守法律、行政法             董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。        规、部门规章、公司股票上市地证券监

                                   27
        现行《公司章程》                       《公司章程（草案）》
                                      管规则及本章程的有关规定。
第一百三十五条                        第一百三十五条
   高级管理人员执行公司职务时违           高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章、公司股
的规定，给公司造成损失的，应当承担 票上市地证券监管规则或本章程的规
赔偿责任。                            定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                                      责任。
                                          高级管理人员执行职务，给他人造
                                      成损害的，公司应当承担赔偿责任；高
                                      级管理人员存在故意或者重大过失的，
                                      也应当承担赔偿责任。
                                          公司的控股股东、实际控制人指示
                                      高级管理人员从事损害公司或者股东
                                      利益的行为的，与该高级管理人员承担
                                      连带责任。
第一百三十八条                        第一百三十八条
   监事应当遵守法律、行政法规和本         监事应当遵守法律、行政法规、公
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 司股票上市地证券监管规则和本章程，
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
法收入，不得侵占公司的财产。          利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
                                      不得侵占公司的财产。
第一百四十条                          第一百四十条
   监事任期届满未及时改选，或者监         监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于 事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前， 法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本 原监事仍应当依照法律、行政法规、公
章程的规定，履行监事职务。            司股票上市地证券监管规则和本章程
                                      的规定，履行监事职务。
第一百四十四条                        第一百四十四条
   监事执行公司职务时违反法律、行         监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给 政法规、部门规章、公司股票上市地证
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 券监管规则或本章程的规定，给公司造
                                      成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条                        第一百四十五条
   公司设监事会。监事会由三名监事         公司设监事会。监事会由三名监事
组成，监事会设主席一人，监事会主席 组成，监事会设主席一人，监事会主席

                                 28
         现行《公司章程》                   《公司章程（草案）》
由全体监事过半数选举产生。监事会主 由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席 席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半 不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上监事共同推举一名监事召集和 半数的监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。                      主持监事会会议。
   监事会应当包括股东代表和适当比         监事会应当包括股东代表和适当
例的公司职工代表，其中职工代表的比 比例的公司职工代表，其中职工代表的
例不低于三分之一。监事会中的职工代 比例不低于三分之一。监事会中的职工
表由公司职工通过职工代表大会、职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职
大会或者其他形式民主选举产生。        工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条                        第一百四十六条
   监事会行使下列职权：                   监事会行使下列职权：
   （一） 应当对董事会编制的公司          （一） 应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见；        见。监事应当签署书面确认意见；
   （二） 检查公司财务；                  （二） 检查公司财务；
   （三） 对董事、高级管理人员执行        （三） 对董事、高级管理人员执
公司职务的行为进行监督，对违反法 行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、公司股票上市地证券监
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 管规则、本章程或者股东大会决议的董
议；                                  事、高级管理人员提出解任的建议；
   （四） 当董事、高级管理人员的行        （四） 当董事、高级管理人员的
为损害公司的利益时，要求董事、高级 行为损害公司的利益时，要求董事、高
管理人员予以纠正；                    级管理人员予以纠正；
   （五） 提议召开临时股东大会，在        （五） 提议召开临时股东大会，
董事会不履行《公司法》规定的召集和 在董事会不履行《公司法》规定的召集
主持股东大会职责时召集和主持股东 和主持股东大会职责时召集和主持股
大会；                                东大会；
   （六） 向股东大会提出提案；            （六） 向股东大会提出提案；
   （七） 依照《公司法》规定，对董        （七） 依照《公司法》规定，对
事、高级管理人员提起诉讼；            董事、高级管理人员提起诉讼；
   （八）监事会发现董事、高级管理         （八） 监事会发现董事、高级管
人员违反法律法规或者公司章程的，应 理人员违反法律法规或者公司章程的，
当履行监督职责，并向董事会通报或者 应当履行监督职责，并向董事会通报或
向股东大会报告，也可以直接向中国证 者向股东大会报告，也可以直接向中国
监会及其派出机构、证券交易所或者其 证监会及其派出机构、证券交易所或者

                                 29
           现行《公司章程》                       《公司章程（草案）》
他部门报告；                             其他部门报告；
    （九） 发现公司经营情况异常，可             （九） 发现公司经营情况异常，
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 可以进行调查；必要时，可以聘请会计
事务所、律师事务所等专业机构协助其 师事务所、律师事务所等专业机构协助
工作，费用由公司承担。                   其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条                           第一百四十七条
    监事会每六个月至少召开一次会                监事会每六个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事可以提议召开临时监事会会
议。                                     议。
    监事会决议应当经半数以上监事                监事会决议应当经过半数监事通
通过。                                   过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十一条                           第一百五十一条
    公司依照法律、行政法规和国家有              公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制 关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。                                     度。公司会计年度采用公历日历年制，
                                         即每年公历一月一日起至十二月三十
                                         一日止为一会计年度。
第一百五十二条                           第一百五十二条
    公司在每一会计年度结束之日起                公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所 四个月内向中国证监会和公司股票上
报送并披露年度报告，在每一会计年度 市地证券交易所报送并披露年度报告，
上半年结束之日起的两个月内向中国 在每一会计年度上半年结束之日起的
证监会派出机构和证券交易所报送并 两个月内向中国证监会派出机构和公
披露中期报告。                           司股票上市地证券交易所报送并披露
   上述年度报告、中期报告按照有关 中期报告。
法律、行政法规、中国证监会及证券交              上述年度报告、中期报告按照有关
易所的规定进行编制。                     法律、行政法规、中国证监会及公司股
                                         票上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条                           第一百五十三条
    公司除法定的会计账簿外，将不另              公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个 立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。                     人名义开立账户存储。
第一百五十四条                           第一百五十四条
       公司分配当年税后利润时，应当提           公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积 取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册

                                    30
         现行《公司章程》                      《公司章程（草案）》
资本的百分之五十以上的，可以不再提 资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。                                  取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前            公司的法定公积金不足以弥补以
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
损。                                  亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金            公司从税后利润中提取法定公积
后，经股东大会决议，还可以从税后利 金后，经股东大会决议，还可以从税后
润中提取任意公积金。                  利润中提取任意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余            公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比例分 余税后利润，按照股东持有的股份比例
配，但本章程规定不按持股比例分配的 分配，但本章程规定不按持股比例分配
除外。                                的除外。
   股东大会违反前款规定，在公司弥            公司违反本条前述规定向股东分
补亏损和提取法定公积金之前向股东 配利润的，股东应当将违反规定分配的
分配利润的，股东必须将违反规定分配 利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。                      东及负有责任的董事、监事、高级管理
   公司持有的本公司股份不参与分配 人员应当承担赔偿责任。
利润。                                       公司持有的本公司股份不参与分
                                      配利润。
                                             公司须在香港为 H 股股东委任一
                                      名或以上的收款代理人。收款代理人应
                                      当代有关 H 股股东收取及保管公司就
                                      H 股分配的股利及其他应付的款项，以
                                      待支付予该等 H 股股东。公司委任的
                                      收款代理人应当符合法律法规及公司
                                      股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十五条                        第一百五十五条
   公司的公积金用于弥补公司的亏              公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公 损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥 司资本。
补公司的亏损。                               公积金弥补公司亏损，应当先使用
   法定公积金转为资本时，所留存的 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
该项公积金将不少于转增前公司注册 的，可以按照规定使用资本公积金。
资本的百分之二十五。                         法定公积金转为增加注册资本时，
                                      所留存的该项公积金将不少于转增前

                                 31
        现行《公司章程》                    《公司章程（草案）》
                                      公司注册资本的百分之二十五。
/                                     新增条款
                                      第一百五十六条
                                          公司依照本章程第一百五十五条
                                      第二款的规定弥补亏损后公司依照本
                                      条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                                      的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
                                      注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
                                      分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
                                      款的义务。
                                          依照前款规定减少注册资本的，不
                                      适用本章程第一百八十三条第二款的
                                      规定，但应当自股东大会作出减少注册
                                      资本决议之日起三十日内在报纸上或
                                      者国家企业信用信息公示系统公告，同
                                      时根据本章程第一百七十七条的规定
                                      进行公告。
                                          公司依照前两款的规定减少注册
                                      资本后，在法定公积金和任意公积金累
                                      计额达到公司注册资本百分之五十前，
                                      不得分配利润。
第一百六十五条                        第一百六十六条
    公司聘用会计师事务所必须由股          公司聘用、解聘或不再续聘会计师
东大会决定，董事会不得在股东大会决 事务所必须由股东大会通过决议方式
定前委任会计师事务所。                决定，董事会不得在股东大会决定前委
                                      任会计师事务所。
第一百六十七条                        第一百六十八条
    会计师事务所的审计费用由股东          会计师事务所的报酬或者确定报
大会决定。                            酬的方式由股东大会决定。
第一百七十一条                        第一百七十二条
    公司召开股东大会的会议通知，以        公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。                        公告方式进行。
                                          就公司按照股票上市地上市规则
                                      要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
                                      讯的方式而言，在符合公司股票上市地
                                      的相关上市规则的前提下，公司也可采

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         现行《公司章程》                   《公司章程（草案）》
                                      用电子方式或在公司网站或者公司股
                                      票上市地证券交易所网站发布信息的
                                      方式，将公司通讯发送或提供给公司 H
                                      股股东，以代替向 H 股股东以专人送
                                      出或者以邮资已付邮件的方式送出公
                                      司通讯。
第一百七十六条                        第一百七十七条
   公司指定《中国证券报》《上海证         公司指定《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》其中 券报》《证券时报》《证券日报》其中
的至少一份报纸及上海证券交易所网 的至少一份报纸及上海证券交易所网
站为刊登公司公告和其他需要披露信 站为刊登公司 A 股公告和其他需要披
息的媒体。                            露信息的媒体。
                                          公司 H 股公告和其他需要披露的
                                      信息应当按照《香港上市规则》的相关
                                      要求在公司网站、香港联交所披露易网
                                      站以及《香港上市规则》不时规定的其
                                      他网站刊登。
第一百七十八条                        第一百七十九条
   公司合并，应当由合并各方签订合         公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清 并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十 单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在第一 日内通知债权人，并于三十日内在第一
百七十六条指定的报纸上公告。债权人 百七十七条指定的报纸（或者国家企业
自接到通知书之日起三十日内，未接到 信用信息公示系统）及网站上公告。债
通知书的自公告之日起四十五日内，可 权人自接到通知书之日起三十日内，未
以要求公司清偿债务或者提供相应的 接到通知书的自公告之日起四十五日
担保。                                内，可以要求公司清偿债务或者提供相
                                      应的担保。


第一百八十条                          第一百八十一条
   公司分立，其财产作相应的分割。         公司分立，其财产作相应的分割。
   公司分立，应当编制资产负债表及         公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在第一百七十六条指定的报纸上公告。 在第一百七十七条指定的报纸（或者国
                                      家企业信用信息公示系统）及网站上公

                                 33
           现行《公司章程》                    《公司章程（草案）》
                                      告。
第一百八十二条                        第一百八十三条
   公司需要减少注册资本时，必须编            公司需要减少注册资本时，应当编
制资产负债表及财产清单。              制资产负债表及财产清单。
   公司应当自作出减少注册资本决议            公司应当自股东大会作出减少注
之日起十日内通知债权人，并于三十日 册资本决议之日起十日内通知债权人，
内在第一百七十六条指定的报纸上公 并于三十日内在第一百七十七条指定
告。债权人自接到通知书之日起三十日 的报纸（或者国家企业信用信息公示系
内，未接到通知书的自公告之日起四十 统）及网站上公告。债权人自接到通知
五日内，有权要求公司清偿债务或者提 书之日起三十日内，未接到通知书的自
供相应的担保。                        公告之日起四十五日内，有权要求公司
   公司减资后的注册资本将不低于法 清偿债务或者提供相应的担保。
定的最低限额。                               公司减资后的注册资本将不低于
                                      法定的最低限额。
第一百八十四条                        第一百八十五条
   公司因下列原因解散：                      公司因下列原因解散：
   （一） 本章程规定的营业期限届             （一） 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现；                                  现；
   （二） 股东大会决议解散；                 （二） 股东大会决议解散；
   （三） 因公司合并或者分立需要             （三） 因公司合并或者分立需要
解散；                                解散；
   （四） 依法被吊销营业执照、责令           （四） 依法被吊销营业执照、责
关闭或者被撤销；                      令关闭或者被撤销；
   （五） 公司经营管理发生严重困             （五） 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股 司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。        东，可以请求人民法院解散公司。
                                             公司出现前款规定的解散事由，应
                                      当在十日内将解散事由通过国家企业
                                      信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条                        第一百八十六条
   公司有本章程第一百八十三条第              公司有本章程第一百八十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项、第（二）项情形，且尚未向
而存续。                              股东分配财产的，可以通过修改本章程

                                 34
         现行《公司章程》                       《公司章程（草案）》
   依照前款规定修改本章程，须经出 或者经股东大会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的              依照前款规定修改本章程或者经
三分之二以上通过。                     股东大会决议，须经出席股东大会会议
                                       的股东所持表决权的三分之二以上通
                                       过。
第一百八十六条                         第一百八十七条
    公司因本章程第一百八十四条第              公司因本章程第一百八十五条第
一款第（一）项、第（二）项、第（四） 一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当清
解散事由出现之日起十五日内成立清 算。董事为公司清算义务人，应当在解
算组，开始清算。清算组由董事或者股 散事由出现之日起十五日内组成清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清 组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民            清算组由董事组成，但是股东大会
法院指定有关人员组成清算组进行清 决议另选他人的除外。
算。                                          清算义务人未及时履行清算义务，
                                       给公司或者债权人造成损失的，应当承
                                       担赔偿责任。
                                       第一百八十八条
                                              公司依照本章程第一百八十七条
                                       第一款的规定应当清算，逾期不成立清
                                       算组进行清算或者成立清算组后不清
                                       算的，利害关系人可以申请人民法院指
                                       定有关人员组成清算组进行清算。
                                              公司因本章程第一百八十五条第
                                       一款第（四）项的规定而解散的，作出
                                       吊销营业执照责令关闭或者撤销决定
                                       的部门或者公司登记机关，可以申请人
                                       民法院指定有关人员组成清算组进行
                                       清算。
第一百八十七条                         第一百八十九条
    清算组在清算期间行使下列职权：            清算组在清算期间行使下列职权：
   （一） 清理公司财产，分别编制资            （一） 清理公司财产，分别编制
产负债表和财产清单；                   资产负债表和财产清单；
   （二） 通知、公告债权人；                  （二） 通知、公告债权人；
   （三） 处理与清算有关的公司未              （三） 处理与清算有关的公司未
了结的业务；                           了结的业务；

                                  35
           现行《公司章程》                       《公司章程（草案）》
   （四） 清缴所欠税款以及清算过                （四） 清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；                         程中产生的税款；
   （五） 清理债权、债务；                      （五） 清理债权、债务；
   （六） 处理公司清偿债务后的剩                （六） 分配公司清偿债务后的剩
余财产；                                 余财产；
   （七） 代表公司参与民事诉讼活                （七） 代表公司参与民事诉讼活
动。                                     动。
第一百八十八条                           第一百九十条
    清算组应当自成立之日起十日内                清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在第一百七 通知债权人，并于六十日内在第一百七
十六条指定的报纸上公告。债权人应当 十七条指定的报纸（或者国家企业信用
自接到通知书之日起三十日内，未接到 信息公示系统）及网站上公告。债权人
通知书的自公告之日起四十五日内，向 应当自接到通知书之日起三十日内，未
清算组申报其债权。                       接到通知书的自公告之日起四十五日
   债权人申报债权，应当说明债权的 内，向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应              债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。                       有关事项，并提供证明材料。清算组应
   在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。                                  在申报债权期间，清算组不得对债
                                         权人进行清偿。
第一百九十条                             第一百九十二条
    清算组在清理公司财产、编制资产              清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不 负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。                             请破产清算。
       公司经人民法院裁定宣告破产后，           人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。                                     的破产管理人。
第一百九十四条                           第一百九十六条
    有下列情形之一的，公司应当修改              有下列情形之一的，公司应当修改
章程：                                   章程：
   （一） 《公司法》或有关法律、行              （一） 《公司法》或有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规或公司股票上市地证券监管
后的法律、行政法规的规定相抵触；         规则修改后，章程规定的事项与修改后
   （二） 公司的情况发生变化，与章 的法律、行政法规或公司股票上市地证
程记载的事项不一致；                     券监管规则的规定相抵触；

                                    36
           现行《公司章程》                      《公司章程（草案）》
   （三） 股东大会决定修改章程。            （二） 公司的情况发生变化，与
                                        章程记载的事项不一致；
                                            （三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十七条                          第一百九十九条
    章程修改事项属于法律、法规要求          章程修改事项属于法律、法规、公
披露的信息，按规定予以公告。            司股票上市地证券监管规则要求披露
                                        的信息，按规定予以公告。
第一百九十八条                          第二百条
    释义                                    释义
   （一） 控股股东，是指其持有的股          （一） 控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额百分之五十以上的 股份占公司股本总额超过百分之五十
股东；持有股份的比例虽然不足百分之 的股东；持有股份的比例虽然低于百分
五十，但依其持有的股份所享有的表决 之五十，但依其持有的股份所享有的表
权已足以对股东大会的决议产生重大 决权已足以对股东大会的决议产生重
影响的股东。                            大影响的股东，或公司股票上市地证券
   （二） 实际控制人，是指虽不是公 监管规则定义的控股股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者          （二） 实际控制人，是指通过投
其他安排，能够实际支配公司行为的 资关系、协议或者其他安排，能够实际
人。                                    支配公司行为的自然人、法人或其他组
   （三） 关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管          （三） 关联关系，是指公司控股
理人员与其直接或者间接控制的企业 股东、实际控制人、董事、监事、高级
之间的关系，以及可能导致公司利益转 管理人员与其直接或者间接控制的企
移的其他关系。但是，国家控股的企业 业之间的关系，以及可能导致公司利益
之间不仅因为同受国家控股而具有关 转移的其他关系。但是，国家控股的企
联关系。                                业之间不仅因为同受国家控股而具有
                                        关联关系。
                                            （四） 独立董事，是指不在公司
                                        担任除董事外的其他职务，并与公司及
                                        公司主要股东、实际控制人不存在直接
                                        或者间接利害关系，或者其他可能影响
                                        其进行独立客观判断关系的董事。本章
                                        程所称“独立董事”亦应符合《香港上
                                        市规则》中关于“独立非执行董事”的
                                        规定。
                                            （五） “会计师事务所”与《香

                                   37
           现行《公司章程》                      《公司章程（草案）》
                                        港上市规则》中的“核数师”的含义一
                                        致。
第二百〇一条                            第二百〇三条
    本章程所称“以上”、“以内”都          本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“不足”、“超过”、“低于”、 含本数；“不足”、“过”、“超过”、
“多于”不含本数。                      “低于”、“多于”不含本数。
/                                       新增条款
                                        第二百〇六条
                                               本章程与不时颁布的法律、行政法
                                        规、规范性文件及公司股票上市地证券
                                        监管规则的规定相冲突的，以法律、行
                                        政法规、规范性文件及公司股票上市地
                                        证券监管规则的规定为准。
第二百〇四条                            第二百〇七条
    本章程经公司股东大会通过之日               本章程经公司股东大会审议通过
起生效。                                后，自公司发行的 H 股股票在香港联
                                        交所上市之日起生效。




    （二）《股东大会议事规则（草案）》对照表
     现行《股东大会议事规则》             《股东大会议事规则（草案）》
第一条                               第一条
    股东大会由本公司股东组成，是公         股东大会由本公司股东组成，是公
司的最高权力机构。为保证股东大会能 司的最高权力机构。为保证股东大会能
够依法行使职权，根据《中华人民共和 够依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称《公司法》）、《中 国公司法》（以下称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理 华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》等有关规定及《佛山市海天调味 准则》《香港联合交易所有限公司证券
食品股份有限公司章程》（以下称“公 上市规则》（以下称《香港上市规则》）
司章程”），制定本规则。             等有关规定及《佛山市海天调味食品股
                                     份有限公司章程》（以下称公司章程），
                                     制定本规则。
第二条                               第二条
    公司应当严格按照法律、行政法           公司应当严格按照法律、行政法
规、本规则及公司章程的相关规定召开 规、公司股票上市地证券监管规则、本


                                   38
       现行《股东大会议事规则》         《股东大会议事规则（草案）》
股东大会，保证股东能够依法行使权 规则及公司章程的相关规定召开股东
利。                                 大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认       公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董事 真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。                     和依法行使职权。


第四条                               第四条
    股东大会分为年度股东大会和临         股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一 时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个 次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。临时股东大会不定期召开， 月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》和公司章程规定的应当 出现《公司法》和公司章程规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东 召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在两个月内召开。             大会应当在两个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东         公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告公司所在地中国证监 大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所（以下称 会派出机构和上海证券交易所（以下称
证券交易所），说明原因并公告。       上交所），说明原因并公告。
第七条                               第七条
    独立董事有权向董事会提议召开         独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，独立董事行使该职权 临时股东大会，独立董事行使该职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的 对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律，行政法规 提议，董事会应当根据法律，行政法规、
和公司章程的规定，在收到提议后十日 公司股票上市地证券监管规则和公司
内提出同意或不同意召开临时股东大 章程的规定，在收到提议后十日内提出
会的书面反馈意见。                   同意或不同意召开临时股东大会的书
    董事会同意召开临时股东大会的， 面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的五日内发         董事会同意召开临时股东大会的，
出召开股东大会的通知；董事会不同意 应当在作出董事会决议后的五日内发
召开临时股东大会的，应当说明理由并 出召开股东大会的通知；董事会不同意
公告。                               召开临时股东大会的，应当说明理由并
                                     公告。
第八条                               第八条
    监事会有权向董事会提议召开临         监事会有权向董事会提议召开临

                                   39
    现行《股东大会议事规则》            《股东大会议事规则（草案）》
时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律，行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十 规、公司股票上市地证券监管规则和公
日内提出同意或不同意召开临时股东 司章程的规定，在收到提议后十日内提
大会的书面反馈意见。                 出同意或不同意召开临时股东大会的
    董事会同意召开临时股东大会的， 书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的五日内发         董事会同意召开临时股东大会的，
出召开股东大会的通知，通知中对原提 应当在作出董事会决议后的五日内发
议的变更，应当征得监事会的同意。     出召开股东大会的通知，通知中对原提
    董事会不同意召开临时股东大会， 议的变更，应当征得监事会的同意。
或者在收到提议后十日内未作出书面         董事会不同意召开临时股东大会，
反馈的，视为董事会不能履行或者不履 或者在收到提议后十日内未作出书面
行召集股东大会会议职责，监事会可以 反馈的，视为董事会不能履行或者不履
自行召集和主持。                     行召集股东大会会议职责，监事会可以
                                     自行召集和主持。
第九条                               第九条
    单独或者合计持有公司百分之十         单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提 董事会提出会议议题和内容完整的提
案。董事会应当根据法律、行政法规和 案。董事会应当根据法律、行政法规、
公司章程的规定，在收到请求后十日内 公司股票上市地证券监管规则和公司
提出同意或不同意召开临时股东大会 章程的规定，在收到请求后十日内提出
的书面反馈意见。                     同意或不同意召开临时股东大会的书
    董事会同意召开临时股东大会的， 面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的五日内发         董事会同意召开临时股东大会的，
出召开股东大会的通知，通知中对原请 应当在作出董事会决议后的五日内发
求的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原请
    董事会不同意召开临时股东大会， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出书面       董事会不同意召开临时股东大会，
反馈的，单独或者合计持有公司百分之 或者在收到请求后 10 日内未作出书
十以上股份的股东有权向监事会提议 面反馈的，单独或者合计持有公司百分
召开临时股东大会，并应当以书面形式 之十以上股份的股东有权向监事会提
向监事会提出请求。                   议召开临时股东大会，并应当以书面形
    监事会同意召开临时股东大会的， 式向监事会提出请求。
应在收到请求五日内发出召开股东大         监事会应当根据法律、行政法规、

                                   40
       现行《股东大会议事规则》        《股东大会议事规则（草案）》
会的通知，通知中对原提案的变更，应 公司股票上市地证券监管规则和公司
当征得相关股东的同意。              章程的规定，在收到请求后十日内提出
   监事会未在规定期限内发出股东 同意或不同意召开临时股东大会的书
大会通知的，视为监事会不召集和主持 面反馈意见。监事会同意召开临时股东
股东大会，连续九十日以上单独或者合 大会的，应当在作出监事会决议后的五
计持有公司百分之十以上股份的股东 日内发出召开股东大会的通知，通知中
可以自行召集和主持。                对原提案的变更，应当征得相关股东的
                                    同意。
                                           监事会不同意召开临时股东大会，
                                    或者在收到请求后十日内未作出书面
                                    反馈的，连续九十日以上单独或者合计
                                    持有公司百分之十以上股份的股东可
                                    以自行召集和主持。
第十条                              第十条
   监事会或股东决定自行召集股东            监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证 大会的，须书面通知董事会，同时向上
券交易所备案。                      交所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东          在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。          持股比例不得低于百分之十。
   监事会或召集股东应在发出股东            监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证 大会通知及股东大会决议公告时，向上
券交易所提交有关证明材料。          交所提交有关证明材料。
第十三条                            第十三条
   提案的内容应当属于股东大会职            提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项， 权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的 并且符合法律、行政法规、公司股票上
有关规定。                          市地证券监管规则和公司章程的有关
                                    规定。
第十四条                            第十四条
   公司召开股东大会，董事会、监事          公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之 会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提 一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。                                案。
   单独或者合计持有公司百分之三            单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集 十日前提出临时提案并书面提交召集

                                  41
    现行《股东大会议事规则》           《股东大会议事规则（草案）》
人。召集人应当在收到提案后两日内发 人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的 出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。                               内容；但临时提案违反法律、行政法规
   除前款规定外，召集人在发出股东 或者公司章程的规定，或者不属于股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中 会职权范围的除外。
已列明的提案或增加新的提案。             除前款规定外，召集人在发出股东
   股东大会通知中未列明或不符合 大会通知后，不得修改股东大会通知中
本规则第十三条规定的提案，股东大会 已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。             股东大会通知中未列明或不符合本规
                                     则第十三条规定的提案，股东大会不得
                                     进行表决并作出决议。
第十五条                             第十五条
   召集人应当在年度股东大会召开          召集人应当在年度股东大会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时 二十一日前以书面（包括公告）方式通
股东大会应当于会议召开十五日前以 知各股东，临时股东大会应当于会议召
公告方式通知各股东。公司在计算起始 开十五日前以书面（包括公告）方式通
时限时不包括会议召开当日。           知各股东。 公司在计算起始时限时不
                                     包括会议召开当日。如根据公司股票上
                                     市地证券监管规则的规定股东大会须
                                     因刊发股东大会补充通知而延期的，股
                                     东大会的召开应当按公司股票上市地
                                     证券监管规则的规定延期。
第十七条                             第十七条
   股东大会拟讨论董事、监事选举事        股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董 项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料及名单，便 事、监事候选人的详细资料及名单，便
于股东对候选人有足够的了解，至少包 于股东对候选人有足够的了解，至少包
括以下内容：                         括以下内容：
   （一） 教育背景、工作经历、兼职       （一） 教育背景、工作经历、兼
等个人情况；                         职等个人情况；
   （二） 与公司或其控股股东及实         （二） 与公司或其控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；           际控制人是否存在关联关系；
   （三） 披露持有本公司股份数量；       （三） 披露持有本公司股份数量；
   （四） 是否受过中国证监会及其         （四） 是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 他有关部门的处罚和公司股票上市地
   董事、监事候选人应当在股东大会 证券交易所惩戒；

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    现行《股东大会议事规则》            《股东大会议事规则（草案）》
通知公告前作出书面承诺，同意接受提       （五） 是否符合法律、行政法规、
名，承诺公开披露的候选人资料真实、 部门规章、规范性文件、公司股票上市
准确、完整，并保证当选后切实履行董 地证券监管规则和公司章程等要求的
事、监事职责。                       任职资格。
    除采取累积投票制选举董事、监事       董事、监事候选人应当在股东大会
外，每位董事、监事候选人应当以单项 通知公告前作出书面承诺，同意接受提
提案提出。                           名，承诺公开披露的候选人资料真实、
                                     准确、完整，并保证当选后切实履行董
                                     事、监事职责。
                                         除采取累积投票制选举董事、监事
                                     外，每位董事、监事候选人应当以单项
                                     提案提出。
第十九条                             第十九条
    发出股东大会通知后，无正当理         发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大 由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出 会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原 现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说 定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。                             明原因。公司股票上市地证券监管规则
                                     就延期召开或取消股东大会的程序有
                                     特别规定的，在不违反境内监管要求的
                                     前提下，从其规定。
第二十条                             第二十条
    公司应当在公司住所地或公司章         公司应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。           程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会       股东大会应当设置会场，以现场会
议与网络投票相结合的形式召开，并应 议与网络投票相结合的形式召开，并应
当按照法律、行政法规、中国证监会或 当按照法律、行政法规、公司股票上市
公司章程的规定，采用安全、经济、便 地证券监管规则或公司章程的规定，采
捷的网络或其他方式为股东参加股东 用安全、经济、便捷的网络或其他方式
大会提供便利。股东通过上述方式参加 为股东参加股东大会提供便利。股东通
股东大会的，视为出席。               过上述方式参加股东大会的，视为出
    股东可以亲自出席股东大会并行 席。
使表决权，也可以委托他人代为出席和       股东可以亲自出席股东大会并行
在授权范围内行使表决权。             使表决权，也可以委托他人代为出席、
                                     发言和在授权范围内行使表决权。

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       现行《股东大会议事规则》         《股东大会议事规则（草案）》
                                          如股东为香港不时制定的有关条
                                      例所定义的认可结算所（以下称认可结
                                      算所）或其代理人，该股东可以授权其
                                      认为合适的一个或以上人士在任何股
                                      东大会或任何类别股东大会或任何债
                                      权人会议上担任其代表；但是，如果一
                                      名以上的人士获得授权，则授权书应载
                                      明每名该等人士经此授权所涉及的股
                                      份数目和种类。经此授权的人士可以代
                                      表认可结算所（或其代理人）行使权利，
                                      且须享有等同其他股东享有的法定权
                                      利，包括发言及投票的权利，如同该人
                                      士是公司的个人股东一样。
第二十三条                            第二十三条
   股权登记日登记在册的所有公司           股权登记日登记在册的所有公司
股东或其代理人，均有权出席股东大 股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒 会，并依照有关法律、法规、公司股票
绝。                                  上市地证券监管规则及公司章程在股
                                      东大会上发言并在股东大会上行使表
                                      决权（除非个别股东受公司股票上市地
                                      证券监管规则规定须就个别事宜放弃
                                      投票权），公司和召集人不得以任何理
                                      由拒绝。
第二十四条                            第二十四条
   股东应当持股票账户卡、身份证或         股东应当持股票账户卡、身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证 其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股 明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。      东授权委托书和个人有效身份证件，但
                                      该代理人无须是公司的股东。如股东为
                                      法人，则可委派一名代表出席公司的股
                                      东大会并在会上投票，而如该法人股东
                                      已委派代表出席任何会议，则视为亲自
                                      出席。
第二十七条                            第二十七条
         股东大会由董事长主持。董事       股东大会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副 能履行职务或不履行职务时，由副董事

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       现行《股东大会议事规则》            《股东大会议事规则（草案）》
董事长主持；副董事长不能履行职务或 长主持；副董事长不能履行职务或者不
者不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务时，由过半数的董事共同推举
推举的一名董事主持。                     的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监               监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共 务或不履行职务时，由过半数的监事共
同推举的一名监事主持。                   同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集               股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。                         人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反               召开股东大会时，会议主持人违反
本议事规则使股东大会无法继续进行 本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半 的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担 数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。                 任会议主持人，继续开会。
第三十二条                               第三十二条
   股东大会就选举董事(二名以上)或               股东大会就选举董事(二名以上)或
非职工代表的监事进行表决时，根据法 非职工代表的监事进行表决时，根据法
律、法规和公司章程的规定，可以实行 律、法规、公司股票上市地证券监管规
累积投票制。                             则和公司章程的规定，可以实行累积投
   ……                                  票制。
                                                ……
第三十五条                               第三十五条
   下列事项由股东大会以普通决议                 下列事项由股东大会以普通决议
通过：                                   通过：
   （一） 董事会和监事会的工作报                （一） 董事会和监事会的工作报
告；                                     告；
   （二） 董事会拟定的利润分配方                （二） 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；                       案和弥补亏损方案；
   （三） 董事会和监事会成员的任                （三） 董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；                   免及其报酬和支付方法；
       （四） 公司年度预算方案、决算方          （四） 公司年度报告；
案；                                            （五） 除法律、行政法规、公司
   （五） 公司年度报告；                 股票上市地证券监管规则规定或者公
   （六） 除法律、行政法规规定或者 司章程规定应当以特别决议通过以外
公司章程规定应当以特别决议通过以 的其他事项。
外的其他事项。

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       现行《股东大会议事规则》        《股东大会议事规则（草案）》
第三十六条                           第三十六条
   下列事项由股东大会以特别决议             下列事项由股东大会以特别决议
通过：                               通过：
   （一） 公司增加或者减少注册资            （一） 公司增加或者减少注册资
本；                                 本；
   （二） 公司的分立、分拆、合并、          （二） 公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；                         解散和清算；
   （三） 公司章程的修改；                  （三） 公司章程的修改；
   （四） 公司在一年内购买、出售重          （四） 公司在一年内购买、出售
大资产或者向他人提供担保的金额超 重大资产或者向他人提供担保的金额
过公司最近一期经审计总资产百分之 超过公司最近一期经审计总资产百分
三十的；                             之三十的；
   （五） 股权激励计划；                    （五） 股权激励计划；
   （六） 公司利润政策的变更；              （六） 公司利润政策的变更；
   （七） 公司因《公司章程》第二十          （七） 公司因公司章程第二十四
五条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份；                   收购本公司股份；
   （八） 法律、行政法规或公司章程          （八） 法律、行政法规、公司股
规定的，以及股东大会以普通决议认定 票上市地证券监管规则或公司章程规
会对公司产生重大影响的、需要以特别 定的，以及股东大会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。                 对公司产生重大影响的、需要以特别决
                                     议通过的其他事项。
第三十七条                           第三十七条
   股东（包括股东代理人）以其所代           股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。             每一股份享有一票表决权。
   公司持有的本公司股份没有表决             公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                 有表决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违             根据适用的法律法规及《香港上市
反《证券法》第六十三条第一款、第二 规则》，若任何股东需就某决议事项放
款规定的，该超过规定比例部分的股份 弃表决权、或限制任何股东只能够投票
在买入后的三十六个月内不得行使表 支持（或反对）某决议事项，则该等股
决权，且不计入出席股东大会有表决权 东或其代表在违反有关规定或限制的
的股份总数。                         情况投下的票数不得计算在内。
                                            股东买入公司有表决权的股份违

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    现行《股东大会议事规则》           《股东大会议事规则（草案）》
                                    反《证券法》第六十三条第一款、第二
                                    款规定的，该超过规定比例部分的股份
                                    在买入后的三十六个月内不得行使表
                                    决权，且不计入出席股东大会有表决权
                                    的股份总数。
第三十八条                          第三十八条
   股东大会审议有关关联交易事项         股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当 效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。      充分披露非关联股东的表决情况。
   关联股东应当主动申请回避。关联       关联股东应当主动申请回避。关联
股东不主动申请回避时，其他知情股东 股东不主动申请回避时，其他知情股东
有权要求其回避。                    有权要求其回避。
   股东大会在审议有关关联交易事         股东大会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人应宣布有关联关系股 项时，会议主持人应宣布有关联关系股
东的名单，说明是否参与投票表决，并 东的名单，说明是否参与投票表决，并
宣布出席大会的非关联方有表决权的 宣布出席大会的非关联方有表决权的
股份总数和占公司总股份的比例后进 股份总数和占公司总股份的比例后进
行投票表决。                        行投票表决。
   股东大会审议影响中小投资者利         股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。                          公开披露。
   公司董事会、独立董事、持有百分       公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会规定 照法律、行政法规、公司股票上市地证
设立的投资者保护机构可以公开征集 券监管规则或者中国证监会规定设立
股东投票权。征集股东投票权应当向被 的投资者保护机构可以公开征集股东
征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权。征集股东投票权应当向被征集
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
股东投票权。除法定条件外，公司及股 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
东大会召集人不得对征集投票权提出 投票权。除法定条件外，公司及股东大
最低持股比例限制。                  会召集人不得对征集投票权提出最低
                                    持股比例限制。
第四十九条                          第四十九条

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    现行《股东大会议事规则》            《股东大会议事规则（草案）》
    召集人应当保证股东大会连续举            召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等 行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会， 开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所 并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易 在地中国证监会派出机构及上交所报
所报告。                             告。
/                                    新增条款
                                     第五十三条
                                            本规则未尽事宜，依照国家有关法
                                     律法规、公司股票上市地证券监管规则
                                     和公司章程的有关规定执行。
第五十四条                           第五十五条
    本规则所称公告或通知，是指在中          本规则所称公告或通知，是指在公
国证监会指定报刊上刊登有关信息披 司股票上市地证券监管机构和证券交
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 易所指定的信息披露媒体披露有关信
可以选择在中国证监会指定报刊上对 息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
有关内容作摘要性披露，但全文应当同 公司可以选择在中国证监会指定报刊
时在中国证监会指定的网站上公布。     上对有关内容作摘要性披露，但全文应
                                     当同时在中国证监会指定的网站上公
                                     布。
第五十六条                           第五十七条
    本规则经公司股东大会决议通过            本规则经公司股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。             后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
                                     交易所有限公司上市之日起生效，修改
                                     时亦需经股东大会审议通过。




    （三）《董事会议事规则（草案）》对照表
     现行《董事会议事规则》             《董事会议事规则（草案）》
第一条                               第一条
    为健全和规范佛山市海天调味食            为健全和规范佛山市海天调味食
品股份有限公司（以下称“公司”）董 品股份有限公司（以下称公司）董事会
事会议事和决策程序，保证公司经营、 议事和决策程序，保证公司经营、管理


                                   48
        现行《董事会议事规则》              《董事会议事规则（草案）》
管理工作的顺利进行，根据《中华人民 工作的顺利进行，根据《中华人民共和
共和国公司法》（以下称《公司法》）、 国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券法》（以下称《证 《上市公司治理准则》《香港联合交易
券法》）《上市公司治理准则》和其他 所有限公司证券上市规则》和其他法律
法律法规以及《佛山市海天调味食品股 法规以及《佛山市海天调味食品股份有
份有限公司章程》（以下称《公司章 限公司章程》（以下称《公司章程》），
程》），并结合公司的实际情况，制定 并结合公司的实际情况，制定本规则。
本规则。
第五条                                  第五条
    董事会原则上每年度至少召开两            董事会原则上每年度至少召开四
次会议，如有必要或根据国家有关法律 次会议，如有必要或根据国家有关法律
法规、公司章程和本议事规则的有关规 法规、公司章程和本议事规则的有关规
定，可召开董事会临时会议。              定，可召开董事会临时会议。
第六条                                  第六条
    根据《公司章程》的有关规定，董          根据《公司章程》的有关规定，董
事会主要行使下列职权：                  事会主要行使下列职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大         （一） 召集股东大会，并向股东
会报告工作；                            大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；             （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投           （三） 决定公司的经营计划和投
资方案；                                资方案；
       （四） 制订公司的年度财务预算        （四） 制订公司的利润分配方案
方案、决算方案；                        和弥补亏损方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案           （五） 制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案；                        册资本、发行债券或其他证券及上市方
    （六） 制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市方          （六） 拟订公司重大收购、公司
案；                                    因《公司章程》第二十四条第（一）项、
    （七） 拟订公司重大收购、公司因 第（二）项规定的情形收购本公司股份
《公司章程》第二十四条第（一）项、 或者合并、分立、解散及变更公司形式
第（二）项规定的情形收购本公司股份 的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式          （七） 在股东大会授权范围内，
的方案；                                决定公司对外投资、收购出售资产、资
    （八） 在股东大会授权范围内，决 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
定公司对外投资、收购出售资产、资产 联交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联          （八） 决定公司内部管理机构的

                                       49
       现行《董事会议事规则》           《董事会议事规则（草案）》
交易、对外捐赠等事项；               设置；
    （九） 决定公司内部管理机构的        （九） 决定聘任或者解聘公司总
设置；                               裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
    （十） 决定聘任或者解聘公司总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 定其报酬事项和奖惩事项；
裁、财务负责人等高级管理人员，并决       （十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项；                 （十一）制订公司章程的修改方
    （十一）制订公司的基本管理制 案；
度；                                     （十二）管理公司信息披露事项；
    （十二）制订公司章程的修改方         （十三）向股东大会提请聘请或更
案；                                 换为公司审计的会计师事务所；
    （十三）管理公司信息披露事项；       （十四）听取公司总裁的工作汇报
    （十四）向股东大会提请聘请或更 并检查总裁的工作；
换为公司审计的会计师事务所；                （十五）制定公司利润分配政策变
    （十五）听取公司总裁的工作汇报 更的方案；
并检查总裁的工作；                       （十六）在符合适用公司股票上市
    （十六）对公司因《公司章程》第 地证券监管规则的前提下，对公司因
二十四条第（三）项、第（五）项、第 《公司章程》第二十四条第（三）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份作 第（五）项、第（六）项规定的情形收
出决议；                             购本公司股份作出决议；
    （十七）法律、行政法规、部门规       （十七）法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》或股东大会授予的其 章、公司股票上市地证券监管规则、《公
他职权。                             司章程》或股东大会授予的其他职权。
    公司重大事项应当由董事会集体         公司重大事项应当由董事会集体
决策，不得将法定由董事会行使的职权 决策，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总裁等行使。             授予董事长、总裁等行使。
第八条                               第八条
    董事会会议分为定期会议和临时         董事会会议分为定期会议和临时
会议。                               会议。
    董事会每年应当至少在上下两个         董事会每年应当至少召开四次会
半年度各召开一次定期会议。           议。


第九条                               第九条
    召开董事会定期会议，董事会办公       召开董事会定期会议，董事会办公

                                   50
     现行《董事会议事规则》             《董事会议事规则（草案）》
室应当提前十日将书面会议通知，通过 室应当于会议召开十四日以前将书面
专人送达、传真、邮件、电子邮件或者 会议通知，通过专人送达、传真、邮件、
其他方式，提交全体董事和监事以及总 电子邮件或者其他方式，提交全体董事
裁、董事会秘书。非直接送达的，还应 和监事以及总裁、董事会秘书。非直接
当通过电话进行确认并做相应记录。董 送达的，还应当通过电话进行确认并做
事会会议通知包括以下内容：           相应记录。董事会会议通知包括以下内
    ……                             容：
                                            ……
第十二条                             第十二条
    董事会定期会议的书面会议通知            董事会定期会议的书面会议通知
发出后，如果需要变更会议的时间、地 发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提 点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日 案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案 发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的， 的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体 会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。           与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出            董事会临时会议的会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等 后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的， 事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并 应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。                       做好相应记录。
                                            经全体董事书面同意，可以豁免依
                                     照《公司章程》及本规则提前发出董事
                                     会定期会议和临时会议通知的要求。公
                                     司应做好相关材料留存及相应记录。
第十三条                             第十三条
    董事会由董事长负责召集并主持。          董事会由董事长负责召集并主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职 由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，可由半数以上的 务或者不履行职务时，可由过半数的董
董事共同推举一名董事负责召集会议。 事共同推举一名董事负责召集会议。


第十四条                             第十四条
    董事会会议应当有过半数的董事            董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。有关董事拒不出席或者 出席方可举行；对本规则第六条第（十

                                   51
       现行《董事会议事规则》           《董事会议事规则（草案）》
怠于出席会议导致无法满足会议召开 六）项作出决议的，应当经三分之二以
的最低人数要求时，董事长和董事会秘 上董事出席的董事会会议决议。有关董
书应当及时向监管部门报告。           事拒不出席或者怠于出席会议导致无
    监事可以列席董事会会议；总裁和 法满足会议召开的最低人数要求时，董
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事长和董事会秘书应当及时向监管部
事会会议。会议主持人认为有必要的， 门报告。
可以通知其他有关人员列席董事会会            监事可以列席董事会会议；总裁和
议。                                 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
                                     事会会议。会议主持人认为有必要的，
                                     可以通知其他有关人员列席董事会会
                                     议。
第十七条                             第十七条
    董事会会议以现场召开为原则。必          董事会会议以现场召开为原则。必
要时，在保障董事充分表达意见的前提 要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意， 下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子 也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可 邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方 以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。                             式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示          非以现场方式召开的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意见的 在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电 董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提 子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算 交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。                 出席会议的董事人数。
                                            董事会认为有代表十分之一以上
                                     表决权的股东或董事在董事会将予审
                                     议的事项中存有重大的利益冲突，有关
                                     事项应以举行董事会会议（而非书面决
                                     议）方式处理。在交易中本人及其紧密
                                     联系人均没有重大利益的独立董事应
                                     该出席有关的董事会会议。
第二十一条                           第二十一条
    董事应当认真阅读有关会议材料，          董事应当认真阅读有关会议材料，
在充分了解情况的基础上独立、审慎地 在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。                           发表意见。

                                   52
     现行《董事会议事规则》             《董事会议事规则（草案）》
   董事可以在会前向董事会办公室、        董事可以在会前向董事会办公室、
会议召集人、总裁和其他高级管理人 会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律 员、各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策 师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向 所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与 主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。                     会解释有关情况。董事可以提出合理要
                                     求，在适当的情况下根据决策所需寻求
                                     独立专业意见，费用由公司支付，董事
                                     应将相关费用控制在合理范围内。
第二十五条                           第二十五条
   除本规则第二十七条规定的情形          除本规则第二十六条规定的情形
外，董事会审议通过会议提案并形成相 外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数 关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法 之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事 律、行政法规、公司股票上市地证券监
会形成决议应当取得更多董事同意的， 管规则和《公司章程》规定董事会形成
从其规定。                           决议应当取得更多董事同意的，从其规
   不同决议在内容和含义上出现矛 定。
盾的，以形成时间在后的决议为准。         不同决议在内容和含义上出现矛
                                     盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条                           第二十六条
   出现下述情形的，董事应当对有关        出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：                       提案回避表决：
   （一） 《上海证券交易所股票上         （一） 《上海证券交易所股票上
市规则》（以下称上市规则）规定的董 市规则》（以下称上市规则）规定的董
事应当回避的情形；                   事应当回避的情形；
   （二） 董事本人认为应当回避的         （二） 董事本人认为应当回避的
情形；                               情形；
   （三） 《公司章程》规定的因董事       （三） 《公司章程》规定的因董
与会议提案所涉及的企业有关联关系 事与会议提案所涉及的企业有关联关
而须回避的其他情形。                 系而须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董        在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事 事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关 出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联 系董事过半数通过。出席会议的无关联

                                   53
       现行《董事会议事规则》           《董事会议事规则（草案）》
关系董事人数不足三人的，不得对有关 关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股 提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。                         东大会审议。若法律法规和公司股票上
                                     市地证券监管规则对董事参与董事会
                                     会议及投票表决有任何额外限制的，从
                                     其规定。
第三十七条                           第三十七条
    董事会会议档案，包括会议通知和          董事会会议档案，包括会议通知和
会议材料、会议签到簿、董事代为出席 会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、 的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议 经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录等，由董事会秘书负责 纪要、决议记录等，由董事会秘书负责
保存。                               保存。会议记录应详细记录所审议的事
    董事会会议档案的保存期限为十 项及决议，包括董事所提出的疑虑或异
年。                                 议。
                                            董事会会议档案的保存期限为十
                                     年。
第三十八条                           第三十八条
    本规则未尽事宜，依照国家有关法          本规则未尽事宜，依照国家有关法
律法规和《公司章程》的有关规定执行。 律法规、公司股票上市地证券监管规则
                                     和《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条                           第三十九条
    在本规则中，“以上”包括本数，          在本规则中，“以上”、“内”包
“过”不包括本数。                   括本数，“过”不包括本数。
    本规则依据实际情况变化需要重            本规则依据实际情况变化需要重
新修订时，由董事会秘书提出修改意见 新修订时，由董事会秘书提出修改意见
稿，由董事会审定后提交股东大会审 稿，由董事会审定后提交股东大会审
议。                                 议。


第四十条                             第四十条
    本规则经公司股东大会决议通过            本规则经公司股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。             后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
                                     交易所有限公司上市之日起生效，修改
                                     时亦需经股东大会审议通过。




                                   54
       （四）《监事会议事规则（草案）》修订对照表
        现行《监事会议事规则》            《监事会议事规则（草案）》
第一条                                第一条
    为明确佛山市海天调味食品股份          为明确佛山市海天调味食品股份有
有限公司（以下称公司）监事会的职责 限公司（以下称公司）监事会的职责权
权限，规范监事会内部机构及运作程 限，规范监事会内部机构及运作程序，
序，充分发挥监事会的监督管理作用， 充分发挥监事会的监督管理作用，根据
根据《中华人民共和国公司法》和其他 《中华人民共和国公司法》（以下称《公
有关法律法规以及《佛山市海天调味食 司法》）、《中华人民共和国证券法》
品股份有限公司章程》（以下称公司章 《上市公司治理准则》《香港联合交易
程）的有关规定，制定本规则。          所有限公司证券上市规则》和其他有关
                                      法律法规以及《佛山市海天调味食品股
                                      份有限公司章程》（以下称公司章程）
                                      的有关规定，制定本规则。
第二条                                第二条
    公司依法设立监事会，由三名监事        公司依法设立监事会，由三名监事
组成，监事会设主席一人。监事会主席 组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主 由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席 席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半 不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上监事共同推举一名监事召集和 半数的监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。                      持监事会会议。
    监事会中应包括一名职工代表，由        监事会中应包括一名职工代表，由
公司全体职工或职工代表大会民主选 公司全体职工或职工代表大会民主选举
举产生。                              产生。
第三条                                第三条
    监事会行使下列职权：                  监事会行使下列职权：
    （一） 应当对董事会编制的公司         （一）应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意见。
见。监事应当签署书面确认意见；        监事应当签署书面确认意见；
    （二） 检查公司财务；                 （二）检查公司财务；
    （三） 对董事、高级管理人员执         （三）对董事、高级管理人员执行
行公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
律、行政法规、本章程或者股东大会决 行政法规、公司股票上市地证券监管规
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 则、公司章程或者股东大会决议的董事、
议；                                  高级管理人员提出解任的建议；


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       现行《监事会议事规则》                《监事会议事规则（草案）》
    （四） 当董事、高级管理人员的            （四）当董事、高级管理人员的行
行为损害公司的利益时，要求董事、高 为损害公司的利益时，要求董事、高级
级管理人员予以纠正；                  管理人员予以纠正；
    （五） 提议召开临时股东大会，            （五）提议召开临时股东大会，在
在董事会不履行《公司法》规定的召集 董事会不履行《公司法》规定的召集和
和主持股东大会职责时召集和主持股 主持股东大会职责时召集和主持股东大
东大会；                              会；
    （六） 向股东大会提出提案；              （六）向股东大会提出提案；
    （七） 依照《公司法》规定，对            （七）依照《公司法》规定，对董
董事、高级管理人员提起诉讼；          事、高级管理人员提起诉讼；
    （八） 发现公司经营情况异常，            （八）监事会发现董事、高级管理
可以进行调查；必要时，可以聘请会计 人员违反法律法规或者公司章程的，应
师事务所、律师事务所等专业机构协助 当履行监督职责，并向董事会通报或者
其工作，费用由公司承担。              向股东大会报告，也可以直接向中国证
                                      券监督管理委员会及其派出机构、证券
                                      交易所或者其他部门报告；
                                             （九）发现公司经营情况异常，可
                                      以进行调查；必要时，可以聘请会计师
                                      事务所、律师事务所等专业机构协助其
                                      工作，费用由公司承担。
第八条                                第八条
    监事会会议由监事会主席负责召             监事会会议由监事会主席负责召集
集；监事会主席因特殊原因不能履行职 和主持；监事会主席不能履行职务或者
务时，由半数以上的监事共同推举一名 不履行职务的，由过半数的监事共同推
监事负责召集会议。                    举一名监事负责召集和主持会议。
第十二条                              第十二条
    召开监事会定期会议和临时会议，           召开监事会定期会议和临时会议，
监事会办公室应当分别提前十日和三 监事会办公室应当分别提前十日和三日
日将盖有监事会印章的书面会议通知， 将盖有监事会印章的书面会议通知，通
通过直接送达、传真、电子邮件或者其 过直接送达、传真、电子邮件或者其他
他方式，提交全体监事。非直接送达的， 方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记 还应当通过电话进行确认并做相应记
录。                                  录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临           情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话 时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在 等方式发出会议通知，但召集人应当在

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       现行《监事会议事规则》             《监事会议事规则（草案）》
会议上作出说明。                      会议上作出说明。
                                          经全体监事书面同意，可以豁免依
                                      照《公司章程》及本规则提前发出监事
                                      会定期会议和临时会议通知的要求。公
                                      司应做好相关材料留存及相应记录。
第十四条                              第十四条
    监事会会议由监事会主席主持，监        监事会会议由监事会主席主持，监
事会主席不能履行职务的，适用本规则 事会主席不能履行职务或者不履行职务
第八条之规定。                        的，适用本规则第八条之规定。
第二十一条                            第二十一条
    监事会作出决议，须由全体监事的        监事会作出决议，须由全体监事的
过半数通过后方为有效。                过半数通过后方为有效。监事会决议的
                                      表决，应当一人一票。
第二十九条                            第二十九条
    本规则未尽事宜，依照国家有关法        本规则未尽事宜，依照国家有关法
律、行政法规和公司章程的有关规定执 律、行政法规、公司股票上市地证券监
行。                                  管规则和公司章程的有关规定执行。


第三十条                              第三十条
    在本规则中，“以上”包括本数，        在本规则中，“以上”、“内”包
“过”不包括本数。                    括本数，“过”不包括本数。


第三十二条                            第三十二条
    本规则经公司股东大会决议通过          本规则经公司股东大会审议通过
之日起生效。                          后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
                                      交易所有限公司挂牌上市之日起生效，
                                      修改时亦需经股东大会审议通过。

注：除上述条款修订外，原《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司
董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的其他内容不变，其他不涉及实质性
内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格
式的调整等，未在上述表格中对比列示。




    特此公告。

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佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

              二〇二四年十二月十二日




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