佛山市海天调味食品股份有限公司
                    董事会审计委员会议事规则
                            （【】年【】月修订）


                                第一章 总则

       第一条 为建立和规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）审
计委员会的议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下称“《香港上市规则》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事
规则》（以下称“《董事会议事规则》”）等法律法规、规范性文件和公司制度
的规定，公司董事会（以下称“董事会”）设立审计委员会（以下称“委员
会”），并制定本规则。

       第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，根据有关法律法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则的规定履行职
责。

       第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。


                            第二章 委员会组成

       第四条   委员会由不少于3名董事组成，委员会成员应当为非执行董事或独
立董事，其中独立董事应当过半数。委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。

       第五条   委员会设召集人（主席）一名，由独立董事担任，应当为会计专业
人士。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。

       第六条   委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其
委员资格自动丧失。

       第七条   委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
       独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者法

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律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定的，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第八条    经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。

    第九条    当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定
补足委员人数。


                           第三章 委员会职责

    第十条    审计委员会的主要职责权限如下：.
    （一）监督及评估外部审计工作
     1.      向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪
             酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或
             辞退该审计机构的问题；
     2.      按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否
             有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴
             及有关申报责任 ；
     3.      就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规
             定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、
             所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第
             三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国
             际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改
             善的事项向董事会报告并提出建议。

    （二）审阅公司的财务报告
    审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告
    的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意
    见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
    的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针
    对下列事项加以审阅：
     1.      会计政策及实务的任何更改；
     2.      涉及重要判断的地方；
     3.      因审计而出现的重大调整；
     4.      企业持续经营的假设及任何保留意见；
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     5.    是否遵守会计准则；
     6.    是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规
           定。
     就上述第（二）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。
     委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报
     告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由
     公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

    （三）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险
          管理体系的有效运行
     1.    检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；
     2.    与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
           有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、
           员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是
           否充足；
     3.    主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查
           结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
     4.    确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司
           内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计
           功能是否有效；
     5.    检讨公司的财务及会计政策及实务；
     6.    检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机
           构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何
           重大疑问及管理层作出的回应；
     7.    确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》
           中提出的事宜；
     8.    就上述事宜及其他《香港上市规则》附录十四第 D.3.3 条守则条文
           （及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报；

    （四）法律、法规、公司股票上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他
          事宜。

    第十一条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其
他事项。
    如有必要，经全体委员过半数同意，委员会可以聘请外部专家或中介机构为
其提供专业咨询服务。委员会履行职责的有关费用由公司承担，委员会应当将相
关费用控制在合理正当的范围内。

    第十二条 委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级
管理人员的不当影响。
    委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十三条   委员会召集人的职责是：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向董事会报告委员会工作；
    （五）董事会要求履行的其他职责。

    第十四条 公司应当在披露年度报告的同时，披露董事会审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
    委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。


                         第四章 委员会会议

    第十五条 委员会每季度至少召开一次会议。有以下情况之一时，委员会召集
人应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
    （一）董事会认为有必要时；
    （二）委员会召集人认为有必要时；
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    （三）两名以上委员提议时。

    第十六条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（因特殊情况
需要尽快召开会议的除外）送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的
内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关
资料。
    第十七条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈
相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

    第十八条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，
但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

    第十九条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他
委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会
议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委
员会成员。

    第二十条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。会议由委
员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

    第二十一条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中
载明。

    第二十二条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保
证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方
式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提
交对所议事项的书面意见。

    第二十三条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司

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有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员
应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

       第二十四条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。该委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无利害关系的委员过半数通过；若出席会议的无利害关系委员人数不足无利害
关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
       委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入参会人数、未参加表决的情
况。

       第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。


                         第五章 委员会工作机构

       第二十六条 董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事
会秘书列席委员会会议。

       第二十七条 董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相
关工作。

       第二十八条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
       公司财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与
有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及
中介机构）的联络。
       公司财务、法律部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工
作制度和程序，报董事会备案。
       公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、财务、
法律部门的工作提供支持和配合。


                         第六章 委员会会议记录

       第二十九条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
包括以下内容：
       （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
       （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
       （三）列席会议人员的姓名、职务；
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    （四）会议议题；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点；
    （六）会议记录人姓名。
    出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会
议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

    第三十条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其
他会议材料由公司董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。


                             第七章 附则

    第三十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第三十二条 本规则由董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合
交易所有限公司上市之日起生效并实施。

    第三十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突
的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和《董事会
议事规则》的规定执行。

    第三十四条 本规则的解释权和修改权属于董事会。




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