海天味业：海天味业2024年第二次临时股东大会会议材料2024-12-12
佛山市海天调味食品股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议材料
证券代码：603288
2024 年 12 月
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佛山市海天调味食品股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
股东大会会议材料目录
佛山市海天调味食品股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会参会须知 .. 3
佛山市海天调味食品股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程 .......... 4
议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 6
议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案 ............................................................................................................................ 7
议案三：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 .................................. 10
议案四：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公
开发行 H 股并上市有关事项的议案.................................................................. 11
议案五：关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案.................. 16
议案六：关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案.................................. 17
议案七：关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案.......................... 18
议案八：关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
.............................................................................................................................. 19
议案九：关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相
关议事规则（草案）的议案 .............................................................................. 20
议案十：关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案...................................... 22
议案十一：关于修订公司内部治理制度的议案 .............................................. 23
议案十二：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 .......................... 24
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佛山市海天调味食品股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第二次临时股东大会期间依
法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》《佛山市海天调味食品股份有限公司股东
大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 12 月 12 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业关于召开 2024 年第二次临时股东大会的
通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履
行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭
手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主
持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决
票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，未
填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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佛山市海天调味食品股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2024 年 12 月 30 日 14:30
会议召开地点：佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室
会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
会议主持人：董事长程雪或经董事推举的会议主持人
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 宣布现场参会人数及所代表股份数
三、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、 股东大会审议并表决下列议案：
1.《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
2.《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
3.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开
发行 H 股并上市有关事项的议案》
5.《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》
6.《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》
7.《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》
8.《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
9.《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议
事规则（草案）的议案》
10.《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
11.《关于修订公司内部治理制度的议案》
12.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
六、股东对本次股东大会议案进行审议
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七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、宣读本次股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议
案
各位股东及股东授权代表：
为进一步推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，佛山市海天调味
食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票（以下简称“本次发行”）
并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以
下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以
下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》
等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文
件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《香港上市规则》”）
及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有
关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求
和条件下进行。
本议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 12 月 30 日
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议案二：
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。现将公司本次发行上
市的具体方案提请各位股东逐项审议，内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面
值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月或
同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及
上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管
部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情
况，国际配售方式可包括（但不限于）：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；
或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于
美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监
管机构批准或备案及市场情况等加以确定。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁
免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，
本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），
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并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由
股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市
场情况确定。
5、定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外
资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记
结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共
同协商确定。
6、发行对象
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行
上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外
国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的
投资者。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股
份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所
不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情
况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购
相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。
香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认
购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如
适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各
种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性
和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演
的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先
考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发
行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
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提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接
受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 12 月 30 日
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议案三：
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东授权代表：
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将
在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合
监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上
市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公
司。
本议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 12 月 30 日
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议案四：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境
外公开发行 H 股并上市有关事项的议案
各位股东及股东授权代表：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，请股东大会授权、确认及追认
董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期
内，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行上市境内
外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港
证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的
意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织
具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格
区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配
售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的
事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、
发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告。
2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中
英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金
流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协
议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适
用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、
顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委
任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、
审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申
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请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、
高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、
香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合
同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、
解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香
港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、
全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、
商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本
次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限
于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通
以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定
与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印
刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及
股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、
核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据
监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书
责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为
公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完
成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包
括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公
司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或
个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书
面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上
市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并
作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、
恰当或合适的行为及事项。
4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香
港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1
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表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提
交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它
文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该
表格及相关文件时：
（1） 代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格
作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a） 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效
的《香港上市规则》的一切要求；
（b） 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资
料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；
（c） 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条
要求的声明（附录五 F 表格）；
（d） 按照《香港上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定在适当时间提
交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人
士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附
录五 H/I 表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
（e） 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2） 代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本
送交香港证监会存档：
（a） 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如 A1 表格）；
（b） 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向
香港证监会递交该等文件。
（3） 代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文
件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4） 除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香
港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交
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所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行
之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁
免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、
香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对
A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔
记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确
认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及
其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发
行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交
所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因
应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐
人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机
构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会和/或董事
会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限
于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行
上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；
在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括
但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或
备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股
票登记事宜。
7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及
公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所
和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本
次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港
联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
8、在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构
或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调
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整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募
集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用
途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的
披露为准。
9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，
对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关
法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
10、具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适
时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行
上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司
在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文
件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
12、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守
和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
13、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容
进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请
的权利。
14、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况
下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事
务。
15、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等
有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至
本次发行上市相关手续办理完毕之日。
本议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
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2024 年 12 月 30 日
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议案五：
关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案
各位股东及股东授权代表：
本次发行上市 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不
限于）：加大研发投入以提升科技力、进一步推进全球化战略及业务布局、提升国际
品牌形象和综合竞争力、其他一般性运营资金等。
请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范
围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的
相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限
于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额
作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目
运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 12 月 30 日
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议案六：
关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案
各位股东及股东授权代表：
公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日
起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准
文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日。
本议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 12 月 30 日
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议案七：
关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东授权代表：
本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行
上市前经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成
后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的
议案
各位股东及股东授权代表：
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.8 条守则条文的要求及
相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、监事、高级
管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监
高责任险”）。
请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附
录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的
前提下办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；
确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司
或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后
董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东授权代表：
公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中
国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立
的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司
章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《佛山市海天调味食
品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《佛
山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大
会议事规则（草案）》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（草
案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《佛山市海天调味食品股份有限
公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
同时，请股东大会授权董事会、监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的
要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司
章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议
事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、
注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理
变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联
交所上市交易之日起生效，生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废
止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
以上制度草案的具体内容，详见公司于 12 月 12 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司公司章程（草案）》《佛
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山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《佛山市海天调味食品
股份有限公司董事会议事规则（草案）》《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会
议事规则（草案）》。
相关议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行上市的申报会计师及公司完成本次
发行上市后首个会计年度的境外审计机构。
本议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于修订公司内部治理制度的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，公司对《佛山市海天调味
食品股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订，具体内容详见公司于 2024 年
12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载的对应制度。
本议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
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议案十二：
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东授权代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的
实际情况及需求，公司拟对现行《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其附件《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《佛山市海天调味食品股份有限公司
监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订。同时，请股东大会
授权公司管理层办理相应的工商变更等手续，《公司章程》修订后内容最终以工商行
政管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事
会议事规则》在公司股东大会通过之日生效。
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》详见公司于 2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《佛山市海天调味食品股份有限公司公司章程（2024 年 12 月修订）》、《佛
山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则（2024 年 12 月修订）》、《佛山市
海天调味食品股份有限公司董事会议事规则（2024 年 12 月修订）》和《佛山市海天
调味食品股份有限公司监事会议事规则（2024 年 12 月修订）》。
相关议案经公司第六届董事会第三次会议和公司第六届监事会第三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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