国浩律师（杭州）事务所
                                              关         于
          浙江华铁应急设备科技股份有限公司
调整 2021 年第二期、2024 年股票期权激励计划
                                           行权价格
                                                   之
                                        法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                          二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书




                    国浩律师（杭州）事务所
                                关       于
           浙江华铁应急设备科技股份有限公司
   调整 2021 年第二期、2024 年股票期权激励计划
                            行权价格之
                            法律意见书


致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华铁应急设备科技股
份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）的委托，担任华铁应急 2021 年第
二期股票期权激励计划、2024 年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规及规范性文件和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华铁应急调整 2021 年第二期、2024 年
股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）事宜出具本法律意见书。


                             第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江华铁应急设备科技
股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《2021 年第二期
股票期权激励计划》”）、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划》（以下简称“《2024 年股票期权激励计划》”）、公司相关股
东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。

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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面
陈述。

   2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   3、本所律师仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司激励计划
所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   5、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所书面同意，公司
不得用作任何其他目的。

   6、本所同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随其他申报材
料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认


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的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急本次调整所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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                           第二部分 正 文

    一、本次调整的批准和授权
    2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第七次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》关于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

    2024 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第五十九次会议和第四届监事会第五
十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划行权价格的
议案》，关联董事回避了相关议案的表决。

    2024 年 4 月 22 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。

    2024 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第五十九次会议和第四届监事会第五
十七次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及激励计划的
有关规定。

    二、本次调整的具体情况

    （一）调整事由

    公司于 2024 年 5 月 6 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年
度利润分配方案的议案》，公司 2023 年度利润分配方案为：公司以 2023 年 12
月 31 日的总股本 1,960,899,360 股剔除已回购股份 7,885,980 股后的 1,953,013,380
股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税）。以此计算，公
司本年度合计拟派发现金红利 42,966,294.36 元（含税）。



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    根据《管理办法》《2021 年第二期股票期权激励计划》《2024 年股票期权
激励计划》等相关规定，公司应对前述激励计划授予的股票期权行权价格进行调
整。

       （二）行权价格的调整

    1、2021 年第二期股票期权激励计划

    根据《2021 年第二期股票期权激励计划》，若在本次激励计划公告当日至
激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，
但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

    1、派息

    P＝P0–V

       其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述规则，2021 年第二期股票期权激励计划的行权价格调整如下：

    2021 年第二期股票期权激励计划调整后的股票期权行权价格为 P＝P0–V＝
6.31-0.022=6.29 元/股。

    2、2024 年股票期权激励计划

    根据《2024 年股票期权激励计划》，若在本次激励计划草案公告当日至激
励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，
但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

    1、派息

    P＝P0–V

       其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。



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    根据上述规则，2024 年股票期权激励计划的行权价格调整如下：

    2024 年股票期权激励计划调整后的股票期权行权价格为 P＝P0 –V＝
6.22-0.022=6.20 元/股。

    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《2021 年第二期股票期权
激励计划》《2024 年股票期权激励计划》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《2021 年第二期股票期权激励计划》《2024 年股票期权激励
计划》的有关规定。

                               （以下无正文）




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