浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事工作制度



               浙江华铁应急设备科技股份有限公司
                         独立董事工作制度


                           第一章        总 则

    第一条 为规范浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《浙江华铁应急设备科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。
    第二条 本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
    第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
    公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，审计委员会的召集人应当为独立董事且
为会计专业人士。
    前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关

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法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。



                第二章       独立董事的独立性要求

    第五条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
    前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据


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《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与上市公司不构成关
联关系的附属企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。



                      第三章    独立董事的任职条件

       第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）符合本规则第六条规定的独立性要求；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的其他条
件。



             第四章       独立董事的提名、选举和更换程序

       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影


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响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十条 独立董事的提名人在被提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
       第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照本规则第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
       第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
       第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
公司可实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
       中小股东表决情况应当单独计票并披露。
       第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本规则第八条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
       第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披


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露。
    独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本规则或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞
职之日起六十日内完成补选。
       第十六条 中国上市公司协会开展上市公司独立董事信息库建设和管理工
作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。



                       第五章     独立董事的职权

       第十七条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本规则第二十二条，第二十五条、第二十六条、第二十七条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。
       第十八条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权力；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。


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    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立
董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会
议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独
立董事职务。
    第二十一条     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十二条     独立董事应当持续关注涉及本规则第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、证
券交易所报告。
    第二十三条     下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
    第二十四条     公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第十八条第一款第一项至第三项、第


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二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十五条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会及公司章程规定履行职责。独立董事成员原则上应亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。独
立董事成员关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第二十六条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
    公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
       第二十七条    独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机
构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职
责。
       第二十八条   公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制


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作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司
董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十九条    公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本规则第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本规则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十一条    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供相关培训服务。



                   第六章        独立董事履职保障

    第三十二条    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。


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    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
       第三十三条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
       第三十四条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开专门
委员会时，可以随时通过邮件或者其他书面方式提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
    公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
       第三十五条   独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、证券交易所报告。
       第三十六条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。


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    第三十七条    公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
    第三十八条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。



                             第七章        附则

    第三十九条    本规则未尽事宜或本规则与相关法律、行政法规、部门规
章以及中国证监会、证券交易所相关规定冲突时，以相关法律、行政法规、部门
规章以及中国证监会、证券交易所相关规定为准。
    第四十条 本规则由董事会负责解释。
    第四十一条    本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。




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