股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽应流机电股份有限公司 2024 年第一次临时
股东大会法律意见书
天律证 2024 第 02769 号
致：安徽应流机电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“证券法”）和贵公司（下称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾
问合同》，天禾律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大
会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程、股东大会议事规则；
2、公司 2024 年 10 月 30 日第五届董事会第七次会议决议和会议记录；
3、公司 2024 年 10 月 30 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第五届董事会第
七次会议决议公告；
4、公司 2024 年 10 月 30 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于召开本次股东
大会的会议通知；
5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、本次股东大会会议文件。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。
天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 163 条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他
相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经验证，根据公司第五届董事会第七次会议决议，公司于 2024 年 10 月 30
日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了关于召开本
次股东大会的通知。2024 年 11 月 15 日公司召开本次股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东代表共 178 户，共代表股份 234,644,064 股，占公司总股本
679,036,441 股的 34.5554%。会议由公司董事会召集，由董事长杜应流先生主持
会议。
经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共 178 户。其中：
现场出席会议的股东或股东代理人 6 户，股东或股东代理人代表的股东均为
2024 年 11 月 12 日下午 3:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股
东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。
以网络投票方式参会的股东共 172 户。参与网络投票股东的身份均获得上海
证券交易所交易系统的认证。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
股东大会法律意见书
经验证，上述人员参加本次股东大会符合《公司法》等法律、法规、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，其与会资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符
合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，合
法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对公告中列明的议案进行了表决。
现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场
投票的表决权总数和表决结果。
2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记
名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。
3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的
现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。
经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决结果
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
（一）非累积投票议案表决情况
1、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》
赞成股数 234,344,264 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8722％；反
对股数 287,460 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1225％；弃权股数 12,340
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0053％。
2、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》
2.01.本次发行证券的种类
赞成股数 234,340,224 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8705％；反
对股数 286,860 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1222％；弃权股数 16,980
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0073％。
2.02.发行规模
赞成股数 234,340,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8707％；反
对股数 286,160 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1219％；弃权股数 17,180
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0074％。
2.03.票面金额和发行价格
赞成股数 234,335,224 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8683％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 22,280
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0096％。
2.04.债券期限
赞成股数 234,332,524 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8672％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 24,980
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0107％。
2.05.债券利率
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,660 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
股东大会法律意见书
2.06.付息的期限和方式
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.07.转股期限
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,660 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.08.转股数量的确定方式
赞成股数 234,337,124 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8691％；反
对股数 286,260 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1219％；弃权股数 20,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0090％。
2.09.转股价格的确定及其调整
赞成股数 234,336,924 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8691％；反
对股数 286,460 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1220％；弃权股数 20,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.10.转股价格向下修正条款
赞成股数 234,304,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8553％；反
对股数 318,660 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1358％；弃权股数 20,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.11.赎回条款
赞成股数 234,304,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8553％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.12.回售条款
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.13.转股年度有关股利的归属
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.14.发行方式及发行对象
赞成股数 234,337,224 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8692％；反
对股数 286,060 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1219％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.15.向原股东配售的安排
赞成股数 234,382,824 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8886％；反
对股数 240,460 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1024％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0090％。
2.16.债券持有人会议相关事项
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.17.募集资金金额及用途
赞成股数 234,335,984 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8687％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 21,520
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0092％。
2.18.募集资金存管
股东大会法律意见书
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.19.担保事项
赞成股数 234,335,844 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8686％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 21,660
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0093％。
2.20.评级事项
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.21.本次发行方案的有效期
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
2.22.受托管理人相关事项
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
3、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》
赞成股数 234,391,624 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8924％；反
对股数 228,260 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0972％；弃权股数 24,180
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0104％。
4、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告的议案》
赞成股数 234,390,424 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8919％；反
对股数 228,260 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0972％；弃权股数 25,380
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0109％。
5、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
赞成股数 234,390,424 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8919％；反
对股数 228,960 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0975％；弃权股数 24,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0106％。
6、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》
赞成股数 234,387,024 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8904％；反
对股数 231,660 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0987％；弃权股数 25,380
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0109％。
7、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
赞成股数 234,387,024 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8904％；反
对股数 231,660 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0987％；弃权股数 25,380
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0109％。
8、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于制定《可转换公司债券持有
人会议规则》的议案》
赞成股数 234,437,924 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9121％；反
对股数 180,760 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0770％；弃权股数 25,380
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0109％。
9、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026 年
度）股东分红回报规划的议案》
赞成股数 234,451,324 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9178％；反
股东大会法律意见书
对股数 178,760 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0761％；弃权股数 13,980
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0061％。
10、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
赞成股数 234,383,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8890％；反
对股数 232,360 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0990％；弃权股数 27,980
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0120％。
11、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》
的议案》
赞成股数 232,016,404 股，占与会股东有表决权股份总数的 98.8801％；反
对股数 2,602,380 股，占与会股东有表决权股份总数的 1.1090％；弃权股数
25,280 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0109％。
12、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于拟注册和发行中期票据和超
短期融资券的议案》
赞成股数 234,435,224 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9109％；反
对股数 189,260 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0806％；弃权股数 19,580
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0085％。
（四）5%以下股东的表决情况
单位：股/%
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于公司符合
向不特定对象
1 36,894,971 99.1939 287,460 0.7728 12,340 0.0333
发行可转换公
司债券条件的
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
议案
本次发行证券
2.01 36,890,931 99.1831 286,860 0.7712 16,980 0.0457
的种类
2.02 发行规模 36,891,431 99.1844 286,160 0.7693 17,180 0.0463
票面金额和发
2.03 36,885,931 99.1696 286,560 0.7704 22,280 0.0600
行价格
2.04 债券期限 36,883,231 99.1624 286,560 0.7704 24,980 0.0672
2.05 债券利率 36,887,431 99.1737 286,660 0.7706 20,680 0.0557
付息的期限和
2.06 36,887,431 99.1737 286,560 0.7704 20,780 0.0559
方式
2.07 转股期限 36,887,431 99.1737 286,660 0.7706 20,680 0.0557
转股数量的确
2.08 36,887,831 99.1747 286,260 0.7696 20,680 0.0557
定方式
转股价格的确
2.09 36,887,631 99.1742 286,460 0.7701 20,680 0.0557
定及其调整
转股价格向下
2.10 36,855,431 99.0876 318,660 0.8567 20,680 0.0557
修正条款
2.11 赎回条款 36,887,431 99.1737 286,560 0.7704 20,780 0.0559
2.12 回售条款 36,887,431 99.1737 286,560 0.7704 20,780 0.0559
2.13 转股年度有关 36,887,431 99.1737 286,560 0.7704 20,780 0.0559
股东大会法律意见书
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
股利的归属
发行方式及发
2.14 36,887,931 99.1750 286,060 0.7690 20,780 0.0560
行对象
向原股东配售
2.15 36,933,531 99.2976 240,460 0.6464 20,780 0.0560
的安排
债券持有人会
2.16 36,887,431 99.1737 286,560 0.7704 20,780 0.0559
议相关事项
募集资金金额
2.17 36,886,691 99.1717 286,560 0.7704 21,520 0.0579
及用途
2.18 募集资金存管 36,887,431 99.1737 286,560 0.7704 20,780 0.0559
2.19 担保事项 36,886,551 99.1713 286,560 0.7704 21,660 0.0583
2.20 评级事项 36,887,431 99.1737 286,560 0.7704 20,780 0.0559
本次发行方案
2.21 36,887,431 99.1737 286,560 0.7704 20,780 0.0559
的有效期
受托管理人相
2.22 36,887,431 99.1737 286,560 0.7704 20,780 0.0559
关事项
关于公司向不
特定对象发行
3 36,942,331 99.3213 228,260 0.6136 24,180 0.0651
可转换公司债
券预案
4 关于公司向不 36,941,131 99.3180 228,260 0.6136 25,380 0.0684
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
特定对象发行
可转换公司债
券的论证分析
报告的议案
关于公司向不
特定对象发行
可转换公司债
5 36,941,131 99.3180 228,960 0.6155 24,680 0.0665
券募集资金使
用可行性分析
报告的议案
关于公司前次
募集资金使用
6 36,937,731 99.3089 231,660 0.6228 25,380 0.0683
情况报告的议
案
关于公司向不
特定对象发行
可转换公司债
7 券摊薄即期回 36,937,731 99.3089 231,660 0.6228 25,380 0.0683
报与填补措施
及相关主体承
诺的议案
股东大会法律意见书
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于制定《可
转换公司债券
8 36,988,631 99.4457 180,760 0.4859 25,380 0.0684
持有人会议规
则》的议案
关于公司未来
三年（2024-
9 2026 年度）股 37,002,031 99.4818 178,760 0.4806 13,980 0.0376
东分红回报规
划的议案
关于提请股东
大会授权董事
会全权办理本
10 次向不特定对 36,934,431 99.3000 232,360 0.6247 27,980 0.0753
象发行可转换
公司债券具体
事宜的议案
关于修订《募
11 集资金管理制 34,567,111 92.9354 2,602,380 6.9966 25,280 0.0680
度》的议案
关于拟注册和
12 36,985,931 99.4385 189,260 0.5088 19,580 0.0527
发行中期票据
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
和超短期融资
券的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》《公司章程》和公司
的《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
股东大会法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 卢贤榕
经办律师： 陈 明
洪雅娴
