苏州西典新能源电气股份有限公司
                   董事会提名委员会实施细则
                              第一章 总 则
    第一条 为规范苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）高级
管理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会提名委员会是经公司股东大会批准设立的董事会专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议。



                             第二章 人员组成
    第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项
规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或《公司章程》和本实施细则的规定，公司应当自前述事项发生之日
起六十日内完成补选。

                             第三章 职责权限
    第七条 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或任免董事；

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   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。


    第八条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决
定。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会应当对独立
董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。



                          第四章 决策程序
    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司《章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条 董事、总经理人员的选任程序：
   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
   （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                          第五章 议事规则
    第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体
委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托

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其他一名委员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行主任委员职责。
       第十二条 提名委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出
席。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    一名委员不得在一次提名委员会会议上接受两名以上委员的委托代为出席会
议。
       第十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
       第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
       第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
       第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
       第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
       第十九条 提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
       第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。




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                             第六章 附 则
    第二十二条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。
    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报公司董事会审议通过。
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。




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