西典新能：2024年第三次临时股东大会会议资料2024-09-24
证券代码：603312 证券简称：西典新能
苏州西典新能源电气股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 9 月
苏州西典新能源电气股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第三次临时股东大会会议须知...................................2
2024 年第三次临时股东大会会议议程...................................4
议案一: 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的案》..............6
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苏州西典新能源电气股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保苏州西典新能源电气股份有限公司（以下
简称“公司”）本次股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定大会须知如下：
一、公司董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事
效率为原则，认真履行《公司章程》等规定的职责，做好召集、召开股东大会的
各项工作。公司董事会办公室具体负责大会会务工作，出席会议人员应当听从会
务工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工
作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手
机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于
干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告
有关部门查处。
三、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示
意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将
按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发
言。
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六、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 20 分钟以内。
七、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或
将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人
或相关人员有权拒绝回答。
八、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
九、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东
及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股
东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。
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2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024 年 9 月 30 日（星期一）14:30
二、网络投票系统及投票时间：2024 年 9 月 30 日（星期一）通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024 年 9 月 30 日 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：苏州市高新区金枫路 357 号西典新能总部 206 会议
室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长盛建华先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2024 年 9 月 23 日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员
签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登
记终止；
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（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）确定计票人、监票人；
（六）股东及股东代表现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果；
（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
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议案一： 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部用于注销并
减少公司注册资本。主要内容如下：
一、 回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体
股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，结
合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼
总经理盛建华先生提议公司制定第二次回购股份的方案，以自有资金回购公司股
份，用于注销并减少注册资本，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过
12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司在以下期间不得回购股票：
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（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发 生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
在本次股东大会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文
件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性
文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：全部用于注销并减少注册资本。
2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且
不超过人民币 10,000 万元（含）。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购股份的资金总额下限
人 民币 5,000 万元、最高回购价格 40 元/股测算，预计回购股份数量约为 125.00
万股，约占公司总股本的 0.77%；按照回购股份的资金总额上限人民币 10,000 万
元、最高回购价格 40 元/股测算，预计回购股份数量约为 250.00 万股，约占公
司总股本的 1.55%。
本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施
期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进
行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 40 元/股（含），回购价格上限不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司
董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
自股东大会通过本次回购之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、
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资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进
行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 126,713,438 78.41 126,713,438 79.02 126,713,438 79.64
无限售条件流通股份 34,886,562 21.59 33,636,562 20.98 32,386,562 20.36
股份总数 161,600,000 100.00 160,350,000 100.00 159,100,000 100.00
注 1：具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
注 2：以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 23.67 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 17.04 亿元。本次回购资金总额的上限人民
币 10,000 万元， 占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为
4.22%、5.87%。
本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未
来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改
变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中
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国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜，相应减
少注册资本。
（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。公司本次回购股份将全部用于注销，相应减少注册资本，公司将依据《公
司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保
障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内，按照
最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内
容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等。
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜。
3、在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》
及相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更
登记手续。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公
司董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调
整。
6、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但 为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
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毕之日止。
内容详见公司于 2024 年 9 月 13 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》 公告编号：2024-054）。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
苏州西典新能源电气股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 30 日
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