国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
               关于梦百合家居科技股份有限公司
                         2023 年年度股东大会之
                               法律意见书

致：梦百合家居科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派张春燕律师、黄玺润律师出席并见证
了公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、
召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出
具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司于 2024 年 4 月 27 日向公司股东发出了《关于召开 2023 年年度股东大
会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的
日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股
东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其起止日期和投票时间，以及
本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。
     根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。现场会议于 2024 年 5 月 17 日在江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号公司综合
楼会议室召开。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投
票，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。

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     本所律师经核查后认为，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点与
《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


     二、出席会议人员的资格与召集人资格
     （一）出席会议的股东及股东委托代理人
     1．现场出席会议的股东及股东委托代理人
     根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东
及股东委托代理人 12 名，代表股份 265,445,187 股，占公司股份总数的 46.52%。
     2．通过网络投票方式出席会议的股东
     根据公司提供的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络
投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东 8 名（注：包括
香港中央结算有限公司），代表股份 5,814,438 股，占公司股份总数的 1.02%。
     综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计 20 名，合计代表股
份 271,259,625 股，占公司股份总数的 47.54%。


     （二）出席会议的其他人员
     出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的
部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
     经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。


     （三）召集人
     经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


     三、本次股东大会的表决程序
     根据《会议通知》，本次股东大会审议了下列议案：
     1．《公司 2023 年度董事会工作报告》；
     2．《公司 2023 年度监事会工作报告》；


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     3．《公司 2023 年度财务决算报告》；
     4．《公司 2023 年度利润分配预案》；
     5．《公司 2023 年年度报告及其摘要》；
     6．《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》；
     7．《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》；
     8．《关于开展外汇衍生品交易的议案》；
     9．《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议
案》；
     10．《关于公司及子公司 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》；
     11．逐项审议了《关于公司非独立董事和高级管理人员 2023 年度薪酬确认
及 2024 年度薪酬方案的议案》：
     （1）《倪张根 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案》；
     （2）《纪建龙 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案》；
     （3）《吴晓红 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案》；
     （4）《张红建 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案》；
     （5）《崔慧明 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案》；
     （6）《付冬情 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案》；
     （7）《王震 2023 年度薪酬确认》；
     12．逐项审议了《关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的
议案》：
     （1）《孙建 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案》；
     （2）《卫华 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案》；
     （3）《林涛 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案》；
     （4）《薛晔（拟任）2024 年度薪酬方案》；
     13．《关于修订<公司章程>的议案》；
     14．《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
     15．《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
     16．《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
     17．《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的


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议案》；和
     18．《关于选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事的议案》。


     经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项
以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。在审议上述第 9 项《关于确认
2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》和第 11 项《关
于公司非独立董事和高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议
案》时，与该议案有关联的股东回避了表决。本次股东大会的表决程序符合《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据
表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表
决通过，薛晔被选举为公司第四届监事会股东代表监事。


     四、结论
     综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及
表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程
的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；
本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

                         （以下无正文，次页为签署页）




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     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限
公司 2023 年年度股东大会之法律意见书》的签署页）


     本法律意见书于 2024 年 5 月 17 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所


负责人：     徐晨                    经办律师： 张春燕




                                                黄玺润