广发证券股份有限公司关于
梦百合家居科技股份有限公司
增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合
家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021 年度向特定对象
发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合增加部分闲置募集资金
临时补充流动资金的事项进行了审慎尽职核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位及存放情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431 号），并经上海证券交易所
同意，梦百合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 85,287,846 股，发行价
为每股人民币 9.38 元，共计募集资金 799,999,995.48 元，坐扣承销和保荐费用
9,399,999.96 元（其中：不含税金额为 8,867,924.49 元，税款为 532,075.47 元）
后的募集资金为 790,599,995.52 元，已由广发证券于 2023 年 11 月 1 日汇入梦百
合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费
用 1,938,950.81 元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为 789,193,120.18 元。
上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2023〕584 号）。为规范募集资金管理，梦百合已开设
了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与广发证券、存放募集资金的
银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
1
2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<非公开发行股票预案>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将 2020
年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金 13,426.17
万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至 2021 年向特定对
象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将 2020 年非公开募
投项目美国生产基地建设项目结项节余募集资金 5,941.03 万元（具体金额以实际
结转时募集资金专户余额为准）投入至 2021 年向特定对象发行股票募投项目美
国亚利桑那州生产基地扩建项目。截至 2024 年 9 月 30 日，公司已按照 2021 年
第三次临时股东大会决议要求，将 2020 年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生
产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金合计 19,378.32 万元划转
至 2021 年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。
（二）前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
公司于 2023 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在使用期限内，公司将根据募投项
目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。2024 年 10 月 28 日，公司已将
该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至相应的募集资金专户。
公司于 2024 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时
补充流动资金的议案》，同意公司增加不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金
临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在使用
期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至
本核查意见出具日，公司已使用 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，
该次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金尚未到期。
综上，公司不存在前次用于临时补充流动资金的募集资金到期未归还的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
2
公司于 2023 年 11 月 24 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，
同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，对本次募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）实际投入的募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：人民币万元
拟使用本次募集资金投入金额
序号 项目名称 投资总额
调整前 调整后
家居产品配套生产基
1 54,436.80 30,000.00 30,000.00
地项目
美国亚利桑那州
2 45,030.69 17,000.00 17,000.00
生产基地扩建项目
智能化、信息化
3 18,500.00 11,000.00 11,000.00
升级改造项目
注
4 补充流动资金 38,500.00 22,000.00 20,919.31
注
合计 156,467.49 80,000.00 78,919.31
注：与调整前差异系扣除发行费用 10,806,875.30 元（不含税）及实际募集资金与拟募集资
金的差额 4.52 元。
截至 2024 年 10 月 25 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
拟使用前次 拟使用本次 募集资金 本次募集
募集资金账
序号 项目名称 投资总额 募集资金投 募集资金投 累计投入 资金投资
注 户余额
入金额 1 入金额 金额 进度(%)
家居产品配套生 注3
1 54,436.80 - 30,000.00 1,523.82 5.08 8,505.04
产基地项目
美国亚利桑那州
注2 注4
2 生产基地扩建项 45,030.69 19,378.32 17,000.00 22,657.10 27.70 3,775.50
目
智能化、信息化
3 18,500.00 - 11,000.00 4,299.25 39.08 6,713.69
升级改造项目
注5
4 补充流动资金 38,500.00 - 20,919.31 20,919.31 100.00 2.20
合计 156,467.49 19,378.32 78,919.31 49,399.48 - 18,996.43
注 1：公司将 2020 年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资
金和美国生产基地建设项目节余募集资金共 19,378.32 万元划转至 2021 年向特定对象发行
股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。
注 2：截至 2024 年 10 月 25 日，“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”累计投入金额
中包含使用前次募集资金投入的部分，为准确反映该项目本次募集资金投入进度，上表中计
算“本次募集资金投资进度”时，已剔除前次募集资金投入的影响。
3
注 3：公司于 2023 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置
募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2024
年 10 月 25 日，公司已使用 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金。
公司于 2024 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的议案》，会议同意增加不超过
10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。截至 2024 年 10 月 25 日，公司已使用 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金。
注 4：公司于 2024 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
人民币 10,000 万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收
益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。截至 2024 年 10 月 25 日，公司已使用
10,000 万元闲置募集资金进行现金管理。
注 5：为补充流动资金项目产生的银行利息扣除手续费的净额。
三、本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司经营发展需求，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
在确保募集资金投资计划正常开展的前提下，公司拟增加不超过人民币 10,000
万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募
集资金专户，确保不影响募投项目的正常实施。
公司本次增加部分闲置募集资金临时补充公司日常经营所需的流动资金，不
会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等交易。本次增加部分闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用
途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第二十三次会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，同意公司增加不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在使用期限内，公司
4
将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。该事项无需提交公
司股东会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开的第四届监事会第十九次会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，监事会认为：公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的决
策程序和内容符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
公司《募集资金管理办法》等有关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在改
变或者变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利
益。同意公司增加不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的审议
程序，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和经营需要，不存在改
变或变相改变募集资金的投向、损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的规定。保荐人对公司本次增加部分闲置募集资金临时
补充流动资金事项无异议。
5
