国浩律师（成都）事务所

                                         关于

          四川天味食品集团股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划

                  回购注销部分限制性股票

                                           之

                                 法律意见书




            成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层        邮编：610000

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                          国浩律师（成都）事务所
                   关于四川天味食品集团股份有限公司
                         2022 年限制性股票激励计划
                          回购注销部分限制性股票
                               之法律意见书



致：四川天味食品集团股份有限公司

     国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四川天味
食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就本次四川天味食
品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜担任专项法律顾问，并就
本次回购注销出具本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规，就公司本次回购注销所
涉及的相关事项进行了法律分析，并依法向公司出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《四川天味食品集团股份有限
公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办
法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及其他相关文件。

     本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     （二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。

     （三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。

     （四）本所律师仅就本次回购注销的合法性及相关法律问题发表意见，不对本
次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。

     （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

     基于上述前提与假设，本所针对本次回购注销的合法合规性发表法律意见如
下。
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                                  正 文

     一、本次回购注销的批准和授权

     （一）2022 年限制性股票激励计划的批准与授权

     1、2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第
二十七次会议，分别审议通过了《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等议案；
公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。

     2、2022年2月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《首次授予部分激
励对象名单》”），并于公司OA系统发布了《首次授予部分激励对象名单》，将公司
本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2022年2月25日至2022年4月14
日，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。
公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

     3、2022年4月22日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《激励
计划（草案）》《实施考核管理办法》等议案。

     4、2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     2022年6月6日，公司完成首次授予登记事宜，首次授予限制性股票707.44万股；
本次实际授予权益人数为181人，均为限制性股票激励对象；限制性股票授予价格
为10.96元/股。

     5、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留
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限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了意见，认为预留授予的限制性股票
的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关
规定。

     2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司
股本总额增加至762,674,090股。

     6、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九
次会议，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

     2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。

     7、2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了
核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合
法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

     2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本
总额增加至763,054,090股。

     8、2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十
二次会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了
核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合
法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

     2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本
总额增加至763,384,090股。
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     9、2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、公司第五届监事会
第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年
限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的
共计57.91万股进行回购注销，回购金额6,524,441元（若在公司2022年度权益分派实
施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。

     10、2023年4月12日，由于公司2022年度权益分派实施完毕，公司召开第五届
董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性
股票回购数量和价格的议案》，回购注销限制性股票数量由57.91万股调整为81.074
万股。

     2023年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
回购注销限制性股票81.074万股，公司股本由1,066,385,654股变更为1,065,574,914
股。

     11、2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十八次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解
除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办理解除
限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上市流通。

     12、2023年9月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会
第二十一次会议，2023年10月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，分别审
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计
划中首次及预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.12万股限制性
股票进行回购注销。

     2023年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
回购注销限制性股票8.12万股。公司股本总额减少至1,065,493,714股。

     13、2023年12月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会
第二十三次会议，分别审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象统
一办理解除限售事宜，共计解除限售863,800股。上述股份已于2023年12月11日上市
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流通。

     14、2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会
第二十四次会议，2023年12月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，分别审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励
计划中预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.97万股限制性股票
进行回购注销。

     15、2023年12月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第二十五次会议，分别审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限
售事宜，共计解除限售266,000股。上述股份已于2023年12月28日上市流通。

     16、2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第二十六次会议，分别审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限
售事宜，共计解除限售231,000股。上述股份已于2024年2月2日上市流通。

     17、2024年2月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成回购注销限制性股票11.97万股。公司股本总额减少至1,065,374,014股。

     （二）本次回购注销的批准和授权

     1、2024年3月26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会同意本次回购
注销事宜。

     2、2024年3月26日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司本次回购注销程序符合相关规定，
合法有效，同意进行本次回购注销。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。
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     二、本次回购注销的基本情况

     （一）本次回购注销的原因

      （1）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
 划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个
 人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合
 同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
 解除限售，由公司回购注销。”鉴于2名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象
 因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事
 会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的46,200股限制性股票、14,000股限制性
 股票，合计回购注销60,200股限制性股票。
      （2）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
 划（草案）》”）之“第五章 本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予
 与解除限售条件”的规定，鉴于32名首次授予限制性股票的激励对象与12名预留
 授予限制性股票的激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，个人层
 面可按比例解除限售，董事会决定分别回购注销其已获授但尚未解除限售的
 159,040股限制性股票、70,980股限制性股票，合计回购注销230,020股限制性股票。
      公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手
 续。

     （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源

     根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，首次授予的限制性股票的回购
价格为7.6元/股，回购资金为1,559,824元；预留限制性股票的回购价格为8.54元/股，
回购资金为725,729.20元。

     综上，本次回购资金总额为2,285,553.20元，以公司自有资金支付。

     若在公司2023年度权益分派实施后完成回购注销事项，上述回购价格进行相应
调整。

     本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和
授权，尚需由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；

     （二）公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

     （以下无正文，为签章页）
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                                 签章页

     （本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签章页）

     本意见书于 2024 年 3 月 26 日出具，正本壹式叁份，无副本。



     国浩律师（成都）事务所（盖章）




     负责人：                                  经办律师：

                     刘小进                                      刘小进




                                               经办律师：

                                                                 李   伟