证券代码：603317               证券简称：天味食品              公告编号：2024-033


                四川天味食品集团股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


      根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》和其他法
律法规及规范性文件的相关规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2024 年 3 月 26 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于
修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交股东大会审议通过，现将具体内容
公告如下：
      一、注册资本的变更情况
      根据董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将
2022 年限制性股票激励计划中 47 名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除
限售的合计 290,220 股限制性股票进行回购注销。
      公司本次完成回购注销后，公司股份总数将由 1,065,374,014 股减少为
1,065,083,794 股，公司注册资本也相应由 1,065,374,014 元减少为 1,065,083,794
元。
      二、《公司章程》具体修订情况

序号                  原条款                             修改后的章程条款
        第七条公司注册资本为人民币             第 七条 公司 注册 资本 为人 民币
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        1,065,374,014元。                      1,065,083,794元。
        第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为       第二十条 公司股份总数为 1,065,083,794
  2                                            股，均为人民币普通股。
        1,065,374,014股，均为人民币普通股。
        第二十五条 公司收购本公司股份，可      第二十五条 公司收购本公司股份，可以
        以通过公开的集中交易方式，或者法       通过公开的集中交易方式，或者法律、行
        律、行政法规和中国证监会认可的其他     政法规和中国证监会认可的其他方式进
  3
                                               行。公司因本章程第二十四条第一款第
        方式进行。公司因本章程第二十四条第
                                               （三）项、第（五）项、第（六）项规定
        一款第（三）项、第（五）项、第（六）   的情形收购本公司股份的，应当通过公开
    项规定的情形收购本公司股份的，应当   的集中竞价交易方式或要约方式进行。公
    通过公开的集中交易方式进行。         司采用要约方式回购股份的，参照《上市
                                         公司收购管理办法》关于要约收购的规定
                                         执行。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
    第一款第（一）项、第（二）项规定的 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
    情形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会决
                                         议；公司因本章程第二十四条第一款第
    会决议；公司因本章程第二十四条第一
                                         （三）项、第（五）项、第（六）项规定
    款第（三）项、第（五）项、第（六） 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
    项规定的情形收购本公司股份的，可以 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
    依照本章程的规定或者股东大会的授 二以上董事出席的董事会会议决议。
    权，经三分之二以上董事出席的董事会 公司依照本章程第二十四条第一款规定
    会议决议。                           收购本公司股份后，属于第（一）项情形
4                                        的，应当在自收购之日起 10 日内注销；
    公司依照本章程第二十四条第一款规
                                         属于第（二）项、第（四）项情形的，应
    定收购本公司股份后，属于第（一）项
                                         当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
    情形的，应当自收购之日起10日内注 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
    销；属于第（二）项、第（四）项情形 司合计持有的本公司股份数不得超过本
    的，应当在6个月内转让或者注销；属 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
    于第（三）项、第（五）项、第（六） 年内按照依法披露的用途进行转让，未按
    项情形的，公司合计持有的本公司股份 照披露用途转让的，应当在三年期限届满
                                         前注销。
    数不得超过本公司已发行股份总额的
    10%，并应当在3年内转让或者注销。
    第一百一十六条 独立董事应当对公司 第一百一十六条 独立董事对可能损害公
    以下重大事项发表独立意见：           司或者中小股东权益的事项发表独立意
    (一)提名、任免董事；                 见时，独立董事应当就上述事项发表以下
                                         几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
                                         反对意见及其理由；无法发表意见及其障
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 碍。
    (四)公司当年盈利但年度董事会未提出
    包含现金分红的利润分配预案；
    (五)需要披露的关联交易、对外担保（不
    含对合并报表范围内子公司提供担
    保）、委托理财、对外提供财务资助、
5   变更募集资金用途、股票及其衍生品种
    投资等重大事项；
    (六)重大资产重组方案、股权激励计划；
    (七)独立董事认为可能损害中小股东权
    益的事项；
    (八)法律、法规及规范性文件规定的其
    他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几
    类意见之一：同意；保留意见及其理由；
    反对意见及其理由；无法发表意见及其
    障碍。
        第一百八十一条 利润分配政策          第一百八十一条 利润分配政策
        ……                                 ……
        公司在制定现金分红具体方案时，董事   公司在制定现金分红具体方案时，董事会
        会应当认真研究和论证公司现金分红     应当认真研究和论证公司现金分红的时
        的时机、条件和最低比例、调整的条件   机、条件和最低比例、调整的条件及其决
                                             策程序要求等事宜。独立董事认为现金分
        及其决策程序要求等事宜，独立董事应
                                             红具体方案可能损害上市公司或者中小
        当发表明确意见。                     股东权益的，有权发表独立意见。董事会
        独立董事可以征集中小股东的意见，提   对独立董事的意见未采纳或者未完全采
        出分红提案，并直接提交董事会审议。   纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
        股东大会对现金分红具体方案进行审     的意见及未采纳的具体理由，并披露。
        议前，公司应当通过多种渠道主动与股   独立董事可以征集中小股东的意见，提出
  6     东特别是中小股东进行沟通和交流，充   分红提案，并直接提交董事会审议。
                                             股东大会对现金分红具体方案进行审议
        分听取中小股东的意见和诉求，及时答
                                             前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
        复中小股东关心的问题。               别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
        ……                                 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
                                             东关心的问题。
                                             公司召开年度股东大会审议年度利润分
                                             配方案时，可审议批准下一年中期现金分
                                             红的条件、比例上限、金额上限等。年度
                                             股东大会审议的下一年中期分红上限不
                                             应超过相应期间归属于公司股东的净利
                                             润。董事会根据股东大会决议在符合利润
                                             分配的条件下制定具体的中期分红方案。
                                             ……

      除上述修订外，《公司章程》其他条款和内容不变。此事项尚需提交公司股
东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记
等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
      修订后的《公司章程》于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。


      特此公告。


                                        四川天味食品集团股份有限公司董事会
                                                               2024 年 3 月 28 日