天味食品：国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书2024-03-28
国浩律师（成都）事务所
关于
四川天味食品集团股份有限公司
2024 年员工持股计划
之
法律意见书
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Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川天味食品集团股份有限公司
2024 年员工持股计划
之法律意见书
致：四川天味食品集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范
运作（2023年12月修订）》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关规定，国浩律师
（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四川天味食品集团
股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就本次公司拟实施的2024
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2024年
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《四川天味食品集
团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办
法》”）、公司相关董事会会议文件以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
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时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅
根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划所必备的
法定文件。本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本项目的合法合规性出具本法律意见书。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，天味食品系由2007年3月2日成立的四
川天味实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可
[2019]472号”文批准，天味食品向社会公开发行A股4,132万股，并于2019年4月16
日在上海证券交易所所挂牌交易，股票简称为天味食品，股票代码为603317。截至
本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 四川天味食品集团股份有限公司
统一社会信用代码 915101007978308873
注册资本 106,537.4014 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 邓文
成立日期 2007 年 3 月 2 日至长期
注册地址 成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号
食品、调味料研发、生产及销售；仓储服务；销售机械设备；软件设
计、开发和销售；农产品初加工及销售；中央厨房；肉制品、水产品、
蔬菜制品、蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售；食品检验及咨询服
务；企业管理咨询；商务服务业；第二类增值电信业务中的信息服务
经营范围 业务；互联网商品销售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、
散装食品销售、热食类食品制售；速冻食品的生产及销售；普通货运；
货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物进出口与技术进出口的对外贸
易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存
续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》《监管指引第1号》的有关规定，对公司董事会、监
事会于2024年3月26日审议通过的《员工持股计划（草案）》，逐项核查如下：
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1. 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实施
本次员工持股计划已经按照法律、行政法规的规定履行审议程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款和《监管指引第1号》第 6.6.1
条关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、第五届董事会薪酬与考核委员会、监事会审
核意见、公司及本次员工持股计划参加对象的声明，本次员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条
第（二）款和《监管指引第1号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的声明，
参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符
合《指导意见》第一条第（三）款和《监管指引第1号》第 6.6.1 条关于风险自担
原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》、参与本次员工持股计划的员工与公司签署的
劳动合同、社会保险缴纳记录及公司的说明，本次员工持股计划的参加对象为公司
（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核
心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员；所有参与对象均须在公司
任职，并签订劳动合同或聘用合同。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过120
人，其中，董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过6人，公司根据有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持
股计划的参与对象名单；公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加
本次员工持股计划；符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的声明，
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式，不存在公司向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导
意见》第二条第（五）款第1项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的股票来
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源为公司回购专用证券账户已回购的公司股票，符合《指导意见》第二条第（五）
款第2项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的存续期
为48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划分两次
解锁，第一次解锁比例为50%锁定期为12个月，第二次解锁比例为50%锁定期为24
个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下时起算，符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划涉及的标
的股票规模不超过576万股，占公司当前总股本106,537.4014万股的0.54%；本次员
工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励计划获得的股份；符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划采用自行
管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授
权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管
理，代表持股计划持有人行使股东权利；本次员工持股计划可以视实施情况聘请具
有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务；公司已制定《员工持股
计划管理办法》，对管理委员会的职责进行明确的约定；符合《指导意见》第二条
第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规定了以下事项：
（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限、管理模式、持
有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
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（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计
划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排；
（9）参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其合计持
股份额、所占比例；参与持股计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所
占比例；
（10）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款和《监
管指引第1号》第6.6.5条的规定。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《监管指
引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《员工持股计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
2. 2024年3月26日，公司召开职工代表大会审议通过《关于<公司2024年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》。
3. 2024年3月26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《2024
年员工持股计划（草案）及其摘要》等与本次员工持股计划有关的议案并提议召开
股东大会进行表决，由于本次交易涉及关联交易事项，参与本次员工持股计划的关
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联董事已回避表决。
4. 2024年3月26日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过《2024
年员工持股计划（草案）及其摘要》等与本次员工持股计划有关的议案。
5. 公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段所需的必要法定程序，符合《指导意见》第三条第（八）款、
第（九）款、第（十）款、第（十一）款和《监管指引第1号》第6.6.4条的相关规
定。
（二）根据《指导意见》及《监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，
公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会召
开前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决
权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司的说明，公司将按照《指导意见》《监管指引第1号》的要求在符合中
国证监会规定条件的媒体公告与本次员工持股计划相关之董事会决议、监事会决
议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。随着本期员工持股计划的进展，
公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本期员工持股
计划相关的信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《指导
意见》《监管指引第1号》等相关法律法规就本次员工持股计划履行必要的信息披露
义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意
见》及《监管指引第1号》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《指导意
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见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计
划的实施尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需按照《指导意见》《监管指引第1
号》等相关法律法规就本次员工持股计划履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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签章页
（本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司 2024
年员工持股计划之法律意见书》的签章页）
国浩律师（成都）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘小进 李 伟
经办律师：
龚钰涵
2024 年 3 月 26 日
