四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
四川天味食品集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603317
二〇二四年四月十九日
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2023 年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................... 2
二、2023 年年度股东大会议程 ............................................................................................................. 3
三、股东大会会议议案
议案 1、2023 年度董事会工作报告 ...................................................................................................... 5
议案 2、2023 年度监事会工作报告 .................................................................................................... 13
议案 3、2023 年度财务决算报告 ........................................................................................................ 17
议案 4、2024 年度财务预算报告 ........................................................................................................ 20
议案 5、2023 年年度报告及其摘要 .................................................................................................... 21
议案 6、关于《2023 年度内部控制评价报告》的议案 .................................................................... 22
议案 7、关于 2023 年度权益分派预案的议案 ................................................................................... 23
议案 8、关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ............................................... 24
议案 9、关于《2024 年度董事薪酬方案》的议案 ............................................................................ 41
议案 10、关于《2024 年度监事薪酬方案》的议案 .......................................................................... 42
议案 11、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 ......................................................................... 43
议案 12、关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................................................... 51
议案 13、关于回购注销限制性股票的议案 ....................................................................................... 54
议案 14、关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................... 59
议案 15、关于购买董监高责任险的议案 ........................................................................................... 62
议案 16、关于《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ....................................... 63
议案 17、关于《公司 2024 年员工持股计划管理办法》的议案 ..................................................... 64
议案 18、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划有关事项的议案 ......... 65
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四川天味食品集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会
议须知。
1、 为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、 为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席
会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东
大会会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
3、 股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处
登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
每次发言时间不超过 3 分钟。
4、 在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结
束后股东提交的表决票将视为无效。
5、 如有其他要求，请及时与证券部联系。
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2023 年年度股东大会议程
一、 会议时间：2024 年 4 月 19 日 13 点 30 分
二、 会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号公司会议室
三、 主持人：董事长邓文
四、 会议召开方式：现场投票、网络投票
五、 会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始
(二) 宣布大会参加人数、代表股数
(三) 介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情况
(四) 推举监票人、计票人
(五) 股东逐条审议议案：
1、关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2023 年度财务决算报告》的议案
4、关于《2024 年度财务预算报告》的议案
5、关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
6、关于《2023 年度内部控制评价报告》的议案
7、关于 2023 年度权益分派预案的议案
8、关于《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
9、关于《2024 年度董事薪酬方案》的议案
10、关于《2024 年度监事薪酬方案》的议案
11、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
3
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12、关于续聘会计师事务所的议案
13、关于回购注销部分限制性股票的议案
14、关于修订《公司章程》的议案
15、关于购买董监高责任险的议案
16、关于《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
17、关于《公司 2024 年员工持股计划管理办法》的议案
18、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划有关事项的议
案
19、听取《2023 年度独立董事述职报告》
(六) 股东发言及提问
(七) 股东进行现场表决
(八) 宣布现场表决结果
(九) 律师宣布现场表决结果
(十) 宣布会议结束
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议案 1：
四川天味食品集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东（股东代理人）：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公
司股东负责的态度，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和制度，
持续深入开展公司治理活动，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，勇
于担当，维护公司利益，进一步持续完善和规范公司运作。现将董事会工作情况
汇报如下：
一、2023 年公司经营情况
（一）总体经营情况
天味食品的愿景是“成为全球领先的餐桌美味解决方案服务商”。公司始终
致力于打造全球消费者首选的餐桌美味品牌，用先进的科技、优质的产品和专业
的服务满足用户需求。公司的使命是“用美味创造美好生活”，我们秉承良心和
匠心，苛刻坚守好原料，坚持“天味出品必是精品”的产品理念，让人们的生活
更加健康、便捷、丰富多彩。我们的核心价值观是“用户至上、奋斗为本、开放
创新、优质高效、诚信务实”，这一企业文化为全体天味人指明了奋斗方向和行
为准则，是天味食品这一阶段发展和管理改革的源动力。2023 年，公司在“聚
焦精耕”文化主题引领下，能力建设提升较为显著，为公司战略目标的实现打
下坚实基础。报告期内，公司实现营业收入 31.49 亿元，同比增长 17.02%；归属
于上市公司股东的净利润 4.57 亿元，同比增长 33.65%。
（二）公司主要业务及经营状况
1、主要产品收入变动情况如下：
单位：人民币万元
2023 年
项目
收入 占比 增长率
5
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火锅调料 122,186.10 38.85% 1.97%
中式菜品调料 151,911.29 48.30% 28.58%
香肠腊肉调料 29,640.24 9.42% 47.73%
鸡精 4,733.75 1.51% 14.75%
香辣酱 3,717.91 1.18% -18.46%
其他 2,340.90 0.74% 5.91%
合计 314,530.19 100.00% 16.95%
2、主营业务按销售渠道分布情况如下：
单位：人民币万元
2023 年
项目
金额 占比 增长率
经销商 235,631.16 74.92% 8.81%
定制餐调 31,886.83 10.14% 32.24%
电商 39,303.07 12.50% 92.99%
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况及内容
报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，会议的召开与表决程序符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事会第 审议通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励计
2023 年 1 月 6 日
十三次会议 划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
1、审议通过《关于<2022 年度总裁工作报告>的议
案》；
2、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的
议案》；
3、审议通过《关于<董事会审计委员会 2022 年度
履职情况报告>的议案》；
4、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议
第五届董事会第
2023 年 2 月 28 日 案》；
十四次会议
5、审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议
案》；
6、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的
议案》；
7、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价
报告>的议案》；
8、审议通过《关于<2022 年度权益分派预案>的议
6
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案》；
9、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告>的议案》；
10、审议通过《关于<2023 年度董事、高级管理人
员薪酬方案>的议案》；
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》；
12、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》；
13、审议通过《关于<2023 年度日常关联交易预计>
的议案》；
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
15、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案》；
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
17、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》；
18、审议通过《关于提议召开 2022 年年度股东大
会的议案》；
并听取公司独立董事的《2022 年度独立董事述职
报告》。
第五届董事会第
2023 年 3 月 28 日 审议通过《关于向全资子企业增资的议案》
十五次会议
第五届董事会第
2023 年 4 月 3 日 审议通过《关于对外投资的议案》
十六次会议
第五届董事会第 审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
2023 年 4 月 12 日
十七次会议 限制性股票回购价格的议案》
第五届董事会第
2023 年 4 月 17 日 审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
十八次会议
第五届董事会第 审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
2023 年 5 月 31 日
十九次会议 首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
1、审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要
第五届董事会第 的议案》；
2023 年 8 月 21 日
二十次会议 2、审议通过《关于<2023 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》。
第五届董事会第 审议通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的
2023 年 9 月 12 日
二十一次会议 议案》
1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
第五届董事会第 案》；
2023 年 9 月 26 日
二十二次会议 3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
4、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临
时股东大会的议案》。
第五届董事会第 2023 年 10 月 27 日 1、审议通过《关于<2023 年第三季度报告>的议
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二十三次会议 案》；
2、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的议案》。
1、审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》；
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》；
第五届董事会第
2023 年 12 月 5 日 4、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细
二十四次会议
则>的议案》；
5、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细
则>的议案》；
6、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第三次临
时股东大会的议案》。
1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案》；
第五届董事会第 2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
2023 年 12 月 12 日
二十五次会议 3、审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会
成员的议案》；
4、审议通过《关于出售资产的议案》。
第五届董事会第 审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
2023 年 12 月 22 日
二十六次会议 暂缓授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
（二）董事履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
邓文 否 14 14 13 0 0 否 4
唐璐 否 14 14 13 0 0 否 4
于志勇 否 14 14 13 0 0 否 4
吴学军 否 14 14 13 0 0 否 4
沈松林 否 14 14 13 0 0 否 4
胡涛 否 14 14 13 0 0 否 4
吕先锫 是 14 14 13 0 0 否 4
陈祥贵 是 14 14 13 0 0 否 4
李铃 是 14 14 13 0 0 否 4
年内召开董事会会议次数 14
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 13
现场结合通讯方式召开会议次数 0
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（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，各
委员会分工明确，权责分明，有效运作；公司董事拥有丰富的专业知识和经验及
良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、内部控制、
监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面投入
了大量的时间和精力，确保公司遵守法律法规和规章制度，切实保护股东的合法
权益。
1、报告期内，审计委员会召开 5 次会议：
其他履行职责
召开日期 会议内容 重要意见和建议
情况
1、审议通过《关于<董事会审计委员
会 2022 年年度履职情况报告>的议
案》；
2、审议通过《关于<2022 年度财务决
算报告>的议案》；
3、审议通过《关于<2023 年度财务预
算报告>的议案》；
4、审议通过《关于<2022 年年度报告>
2023 年 2 月 第五届董事会审计 及其摘要的议案》；
无
28 日 委员会第八次会议 5、审议通过《关于<2022 年度内部控
制自我评价报告>的议案》；
6、审议通过《关于<2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》；
7、审议通过《关于 2023 年度日常关联
交易预计的议案》；
8、审议通过《关于会计政策变更的议
案》。
2023 年 4 月 第五届董事会审计 审议通过《关于<2023 年第一季度报
无
17 日 委员会第九次会议 告>的议案》
1、审议通过《关于<2023 年半年度报
告>及其摘要的议案》；
2023 年 8 月 第五届董事会审计
2、审议通过《关于<2023 年半年度募 无
21 日 委员会第十次会议
集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》。
第五届董事会审计
2023 年 9 月 审议通过《关于续聘会计师事务所的议
委员会第十一次会 无
26 日 案》
议
2023 年 10 第五届董事会审计 审议通过《关于<2023 年第三季度报 无
9
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月 27 日 委员会第十二次会 告>的议案》
议
2、报告期内，薪酬与考核委员会召开 8 次会议：
其他履行职责
召开日期 会议内容 重要意见和建议
情况
第五届董事会薪酬 审议通过《关于向公司 2022 年限制性
2023 年 1 月
与考核委员会第六 股票激励计划暂缓授予的激励对象授 无
6日
次会议 予限制性股票的议案》
1、审议通过《关于<2023 年度董事、
高级管理人员薪酬方案>的议案》；
第五届董事会薪酬
2023 年 2 月 2、审议通过《关于回购注销部分限制
与考核委员会第七 无
28 日 性股票的议案》；
次会议
3、审议通过《关于购买董监高责任险
的议案》。
第五届董事会薪酬 审议通过《关于调整 2022 年限制性股
2023 年 4 月
与考核委员会第八 票激励计划限制性股票回购价格的议 无
12 日
次会议 案》
第五届董事会薪酬 审议通过《关于公司 2022 年限制性股
2023 年 5 月
与考核委员会第九 票激励计划首次授予部分第一期解除 无
31 日
次会议 限售条件成就的议案》
第五届董事会薪酬
2023 年 9 月 审议通过《关于回购注销部分限制性
与考核委员会第十 无
26 日 股票的议案》
次会议
第五届董事会薪酬 审议通过《关于公司 2022 年限制性股
2023 年 12 月
与考核委员会第十 票激励计划预留授予部分第一期解除 无
5日
一次会议 限售条件成就的议案》
第五届董事会薪酬
2023 年 12 月 审议通过《关于回购注销部分限制性
与考核委员会第十 无
12 日 股票的议案》
二次会议
第五届董事会薪酬 审议通过《关于公司 2022 年限制性股
2023 年 12 月
与考核委员会第十 票激励计划暂缓授予部分第一期解除 无
22 日
三次会议 限售条件成就的议案》
3、报告期内，战略委员会召开 3 次会议：
其他履行职责
召开日期 会议内容 重要意见和建议
情况
第五届董事会战
2023 年 3 月 审议通过《关于向全资子企业增资的议
略委员会第四次 无
28 日 案》
会议
第五届董事会战
2023 年 4 月 3
略委员会第五次 审议通过《关于对外投资的议案》 无
日
会议
2023 年 9 月 第五届董事会战 审议通过《关于终止境外发行全球存托 无
10
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
12 日 略委员会第六次 凭证事项的议案》
会议
（四）公司内部控制体系建设与执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在运行中不断完善，在公司日常
经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提
供了保障。公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关
键环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止 2023 年 12 月 31 日，公司本年
度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进
公司可持续发展。
三、公司发展战略
（一）聚焦主航道，实现业务全渠道布局与全消费场景覆盖
五大品牌形成合力，依托渠道优势，为家庭和餐饮消费者提供优质的线上、
线下购买服务与体验。以用户为中心，敏锐洞察市场机会，实现品牌整合营销全
链路，品效合一。通过 BC 端业务全消费场景覆盖，实现全渠道全面领先。
（二）打造核心竞争力，进一步加强数字化营销和技术创新能力
聚焦资源，把技术创新“做深、做透”，为了服务于企业战略的实现而创新。
数字化营销是长期建设和投入的过程，聚焦核心领域进行突破，为公司提供更高
效和精准的营销方式。
（三）以投资并购实现外延式增长
以控股并购为核心方向，以赋能和业务协同为主要特点，实现公司外延式增
长和快速布局第二曲线，同时作为产品、客户、渠道等多维度的业务补充，推动
公司战略目标实现。
（四）进一步加强数智化运营支撑能力的建设
对标最佳实践，高效借鉴并应用，逐步完善数智化信息系统，跟踪、收集与
分析全产业链流程的核心业务数据，从而进一步提高公司运营效率和管理能力。
四、2024 年董事会工作重点
2024 年，公司董事会将严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股
东大会通过的各项决议。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实
做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，
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董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取
实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运营和治理水平；严
格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、
真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，以便于投资者快捷、全面获
取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司 2023
年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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议案 2：
四川天味食品集团股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东（股东代理人）：
2023 年，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
遵守《公司法》《证券法》和上市公司运作规范，积极、认真、严谨和勤勉履行
《公司章程》赋予的各项职责，坚持依法合规、客观公正、科学有效的工作原则，
全面推进日常规范运作，结合实际深入开展各项监督工作，不断加强自身建设，
为有效维护股东合法权益、推动公司稳健经营和高质量发展作出了积极贡献。
一、 2023 年度监事会运作情况
2023 年，公司监事会依据上市公司规范运作要求，及时就涉及公司和股东
利益以及公司经营发展的重大事项进行研究和审议。全年共召开了 13 次监事会
会议，会议主要内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
1、审议通过《关于<2022 年度监事会工作报告>的议
案》；
2、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；
3、审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》；
4、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议
案》；
5、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>
的议案》；
第五届监事会第 6、审议通过《关于 2022 年度权益分派预案的议案》；
2023 年 2 月 28 日
十三次会议 7、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》；
8、审议通过《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》；
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》；
10、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》；
11、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议
案》；
13
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
14、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》。
第五届监事会第
2023 年 3 月 28 日 审议通过《关于向全资子企业增资的议案》
十四次会议
第五届监事会第
2023 年 4 月 3 日 审议通过《关于对外投资的议案》
十五次会议
第五届监事会第 审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制
2023 年 4 月 12 日
十六次会议 性股票回购价格的议案》
第五届监事会第
2023 年 4 月 17 日 审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
十七次会议
第五届监事会第 审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
2023 年 5 月 31 日
十八次会议 授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
1、审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议
第五届监事会第 案》；
2023 年 8 月 21 日
十九次会议 2、审议通过《关于<2023 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告>的议案》。
第五届监事会第 审议通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议
2023 年 9 月 12 日
二十次会议 案》
第五届监事会第 1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
2023 年 9 月 26 日
二十一次会议 2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
1、审议通过《关于<2023 年第三季度报告>的议案》；
第五届监事会第
2023 年 10 月 27 日 2、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案
二十二次会议
的议案》。
第五届监事会第 审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留
2023 年 12 月 5 日
二十三次会议 授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
第五届监事会第
2023 年 12 月 12 日 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
二十四次会议
第五届监事会第 审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓
2023 年 12 月 22 日
二十五次会议 授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相
关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，
切实保障投资者合法权益。
二、 2023 年度监事会监督履职情况
2023 年，公司监事会对董事会审议的定期报告、募集资金存放与使用、购
买理财产品等重要事项进行了监督检查，具体情况如下：
(一)公司依法运作情况
2023 年，监事会成员依照规定出席股东大会，监督董事会认真履行《公司
法》和《公司章程》所赋予的各项职权，严格执行股东大会的各项决议和授权，
决策程序合法。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时诚信勤勉、尽职尽责、
未发现有违反法律法规和《公司章程》或损害股东利益的行为
(二)监督检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会认真细致地审阅了公司的定期报告，分别对公司 2022
年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告
进行审核，客观公正发表了审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年
报和季报程序符合法律法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)公司关联交易情况
2023 年度，监事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有
关规定，公司对关联交易进行仔细核查。
我们认为：公司与关联方发生关联交易是公司正常经营活动开展的需要，符
合公司中长期发展战略，对公司发展有利；同时，关联交易不影响公司的独立性，
交易定价符合市场价格，不会损害非关联股东的利益。
(四)核查公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查后认为：公司严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公
司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与
承诺投入项目一致，募集资金的存放与使用合法、合规，未发生擅自或变相改变
募集资金用途等违规情况。
15
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
(五)核查公司购买理财产品事项
监事会对公司以闲置资金购买理财产品事项进行了核查，认为公司财务状况
良好，自有资金充裕，内部控制健全，在不影响公司正常经营和资金安全的情况
下，在授权额度范围内使用闲置资金购买理财产品，能够获得一定的投资收益，
符合公司和全体股东的利益，决策程序符合相关法律法规的规定。
(六)对内幕信息知情人登记的核查
报告期内，监事会对公司建立的《内幕信息知情人登记管理制度》和执行情
况进行了核查，认为：公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工作，能如实、
完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有
内幕信息知情人名单，维护了公司全体股东的合法权益。
(七)公司利润分配情况
2023 年，公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑
公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行利润
分配，其分配方案拟定，符合公司发展及全体股东的利益。
三、 2024 年监事会工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《监事会议事规
则》等相关法律法规、规范性文件赋予的职责，依法对公司董事会、高级管理人
员的行为进行监督和检查，积极列席董事会及其专门委员会会议，依法出席股东
大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步督
促公司规范运作。
在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过培训和学习不
断提升自身专业履职能力，与董事会、经营管理层保持良好沟通和协作，服务公
司，充分发挥监事会的作用，切实维护和保障公司股东的合法权益。
该议案已经公司第五届监事会第二十八次会议审议通过，现提交公司 2023
年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
2024 年 4 月 19 日
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 3：
四川天味食品集团股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东（股东代理人）：
公司按照企业会计准则和国家相关财务规章制度以及公司实际经营情况，完
成了 2023 年度财务决算工作，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相
关法律的规定，现将公司 2023 年财务决算报告呈报董事会，请予以审议。
一、主要财务指标
单位：人民币万元
本期比上年
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
同期增减(%)
营业收入 314,856.11 269,071.02 17.02 202,553.54
归属于上市公司股东的净
45,669.75 34,170.47 33.65 18,459.94
利润
归属于上市公司股东的扣
40,437.16 29,170.08 38.63 12,253.94
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
60,263.32 54,614.38 10.34 24,035.31
净额
本期末比上
2023年末 2022年末 年同期末增 2021年末
减（%）
归属于上市公司股东的净
432,703.97 402,010.85 7.63 380,429.15
资产
总资产 527,369.08 482,172.82 9.37 423,048.15
二、资产及负债状况
单位：人民币万元
本期期末 上期期末 本期期末金
本期期末 数占总资 上期期末 数占总资 额较上期期 情况
项目名称
数 产的比例 数 产的比例 末变动比例 说明
（%） （%） （%）
货币资金 46,666.36 8.85 44,953.75 9.32 3.81
交易性金融资
259,999.90 49.3 250,000.00 51.85 4.00
产
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
其他应收款 1,295.34 0.25 1,435.99 0.3 -9.79
存货 15,927.08 3.02 14,661.33 3.04 8.63
其他流动资产 761.15 0.14 208.00 0.04 265.94 注1
递延所得税资
1,066.78 0.2 1,195.64 0.25 -10.78
产
其他非流动资
4,508.28 0.85 9,798.31 2.03 -53.99 注2
产
应付账款 55,100.09 10.45 39,032.73 8.1 41.16 注3
其他应付款 7,791.49 1.48 12,656.11 2.62 -38.44 注4
注 1、其他流动资产：本期余额增加主要系本集团采购农产品导致的待抵扣
进项税额的增加所致。
注 2、其他非流动资产：本期余额减少主要系年初预付款的设备于本年到货，
用于建造生产线，并达到预定可使用状态，转入固定资产所致。
注 3、应付账款：本期余额增加主要系本年募投项目持续推进建设，年末应
付工程设备款增加；年末暂估应付市场费用随着销售业务量增加而增加所致。
注 4、其他应付款：本期余额减少主要系本公司本年部分限制性股票解锁，
限制性股票回购义务减少所致。
三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：人民币万元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
管理费用 19,823.87 15,004.50 32.12
财务费用 -1,156.34 -1,820.45 -36.48
投资活动产生的现金流量净额 -33,579.90 -108,578.86 -69.07
筹资活动产生的现金流量净额 -24,469.99 -5,565.74 339.65
注 1：管理费用变动原因说明：1）薪酬总额增加；2）根据公司实施的 2022
年限制性股票激励计划，本年摊销股份支付费用增加；3）咨询服务费增加。
注 2：财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少所致。
注 3：投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年资金理财使
用较多，本年此类支出较少。
注 4：筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年比去年支付
更多现金股利导致现金流出。
18
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、2023 年度财务决算报告结论
以上财务报告，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果
和现金流量，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2024 年 3 月
26 日出具了 XYZH/2024CDAA1B0043 号标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次
会议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 4：
四川天味食品集团股份有限公司
2024 年度财务预算报告
各位股东（股东代理人）：
根据公司未来战略发展目标和 2024 年经营形势，公司管理层编制了 2024
年度财务预算方案如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2024 年度经营计划，以经审计的 2023 年度经营业
绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司
分析研究，编制了 2024 年度财务预算报告。
二、预算编制的基本假设
（一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境无重大变化；
（二）公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
（三）公司主要产品的市场价格不会有重大变化；
（四）公司主要原料成本价格将在正常范围内波动；
（五）现行主要税率、汇率不发生重大变化；
（六）公司的各项经营工作和计划能够顺利执行；
（七）无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、2024 年度主要预算指标
2024 年，公司计划营业收入同比增长不低于 15%的挑战目标（员工持股计
划设置的 2024 年营业收入增长率不低于 10%的考核目标为公司保底目标），净利
润同比增长不低于 20%。此业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，
是否实现取决于市场状况变化等因素，存在不确定性。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次
会议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 5：
四川天味食品集团股份有限公司
2023 年年度报告及其摘要
各位股东（股东代理人）：
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度报告及摘要已于 2024 年 3 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》上刊登。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次
会议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
21
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 6：
四川天味食品集团股份有限公司
关于《2023 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据上海证券交易所相关文件要求，公司须在披露年度报告的同时，披露董
事会关于公司内部控制的评价报告。按照上海证券交易所统一发布的内部控制评
价格式指引，由公司审计监察部牵头，结合实际情况，对公司截至 2023 年 12
月 31 日的内部控制制度的合理性、执行的有效性进行了总结和分析，编制了公
司《2023 年度内部控制评价报告》。
《2023 年度内部控制评价报告》详见公司于 2024 年 3 月 28 日披露在上海
证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的
相关公告。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次
会议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
22
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 7：
四川天味食品集团股份有限公司
关于 2023 年度权益分派预案的议案
各位股东（股东代理人）：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司 2023 年度实
现净利润 437,845,135.34 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司期末可供股东分
配的利润为 1,372,097,480.06 元。
经董事会决议，本次利润分配方案如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 1,065,493,714 股。因公司于 2024 年 2
月 29 日完成部分限制性股票回购注销，总股本减少 119,700 股，以及扣除公司
回购专用账户 7,566,008 股，故本次参与权益分派的总股本为 1,057,808,006 股。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。故以参与权益分派的
总股本 1,057,808,006 股为基数，合计拟派发现金红利 423,123,202.40 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度。
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，
截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计回购股份数量为 31,600 股，支付总金额为人
民币 409,925 元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式
回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的
相关比例计算。
综上所述，2023 年度公司现金分红合计为 423,533,127.40 元，占当年归属于
上市公司股东的净利润的 92.74%。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次
会议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 8：
四川天味食品集团股份有限公司
关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
各位股东（股东代理人）：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等有关规定，现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如
下：
一、募集资金基本情况
（一）2019 年首次公开发行股票募集资金
1. 2019 年首次公开发行股票募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》 证监许可[2019]472 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司于 2019 年 4 月公开发行人民币普通股（A 股）4,132.00 万股，每股发行价
为人民币 13.46 元，股票发行募集资金总额为人民币 556,167,200.00 元，扣除各
项发行费用（不含税）人民币 66,855,851.88 元后，实际募集资金净额为人民币
489,311,348.12 元。上述募集资金已于 2019 年 4 月 10 日到位，经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报
告。
根据公司 2018 年第三届董事会第十三次会议和 2018 年第一次临时股东大会
决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露
的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告
号为 XYZH/2019CD40197 的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，公司以募集资
金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项 85,823,510.54 元。其中：
家园生产基地改扩建建设项目 17,760,810.54 元；双流生产基地改扩建建设项目
24
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
9,004,100.00 元；营销服务体系和信息化综合配套建设项目 59,058,600.00 元。
2023年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入资金12,529,741.45
元，加上以前年度已投入金额493,552,866.61元，首次公开发行股票募集资金投
资项目累计投入金额506,082,608.06元。鉴于“家园生产基地改扩建建设项目”募
集资金全部使用完毕，至此，公司首次公开发行股票募投项目全部结项。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，募投项目全部
完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，
可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程
序。募集资金专户（银行账号：631322462）已于2023年3月注销，注销当日银行
结息后账户结余利息收入13,995.16元用于补充公司流动资金。
2. 2019 年首次公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：人民币元
项目 金额
截止 2022 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 12,529,901.45
减：家园生产基地改扩建建设项目 12,529,741.45
双流生产基地改扩建建设项目 -
营销服务体系和信息化综合配套建设项目 -
置换以自有资金投入募集项目 -
银行手续费 160.00
闲置募集资金理财支出 -
补充公司流动资金 13,995.16
加：利息收入 13,995.16
闲置募集资金用于理财取得的投资收益 -
闲置募集资金理财收回 -
截止 2023 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 0.00
其中：存放于银行募集资金专户 0.00
（二）2020 年非公开发行股票募集资金
1. 2020 年非公开发行股票募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股
票不超过 10,000 万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行 28,596,491 股，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,629,999,987.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
8,309,996.69 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,621,689,990.31 元。
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
上述募集资金已于 2020 年 11 月 13 日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。
2. 2020 年非公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：人民币元
项目 金额
截止 2022 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 137,823,059.59
减：食品、调味品产业化生产基地扩建项目 33,156,686.89
营销服务网络及数字化升级建设项目 37,240,616.21
双流生产基地综合技改建设项目 12,078,511.25
家园生产基地综合技改建设项目 13,876,573.08
银行手续费 1,579.42
闲置募集资金理财支出 5,100,000,000.00
加：利息收入 3,405,246.05
闲置募集资金用于理财取得的投资收益 29,970,039.71
待转出发行费用 -
闲置募集资金理财收回 5,100,000,000.00
截止 2023 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 74,844,378.50
其中：存放于银行募集资金专户 74,844,378.50
截至 2023 年 12 月 31 日，2020 年非公开发行股票募集资金专项账户资金余
额为 74,844,378.50 元（含尚未转出的发行费用 377,358.49 元、募集资金存放银
行利息及现金管理投资收益尚未使用的净额 74,467,020.01 元），均存放于募集资
金专户将继续用于项目投资。另外，公司对闲置募集资金进行现金管理，购买银
行理财产品尚未到期的金额为 1,300,000,000.00 元，到期赎回后将根据募投项目
投资进度继续用于项目投资。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《首
次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规
定，结合公司实际，公司制定了《四川天味食品集团股份有限公司募集资金管理
制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，
公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1. 2019 年首次公开发行股票募集资金的管理情况
2019 年 4 月 10 日，公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签
署《上市募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集资金
专项账户（账号为 630922239），该专户仅用于“家园生产基地改扩建建设项目、
双流生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化配套建设项目等募集资金
投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。鉴于募集资金专户
630922239 中的募集资金已使用完毕，公司于 2022 年 3 月将该账户注销，同时
公司与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存
储三方监管协议》相应终止。
2019 年 7 月 15 日公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议，于 2019 年 8 月 2 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金 30,925.67 万元向
全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”）增资，用于募集
资金投资项目建设。2019 年 8 月 23 日公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国
民生银行成都分行共同签署《上市募集资金专户存储四方监管协议》。协议约定
公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 631322462），该专户仅用于“家园生
产基地改扩建建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。 鉴于募
集资金专户 631322462 中的募集资金已使用完毕，公司于 2023 年 3 月将该账户
注销，同时公司及天味家园与保荐人东兴证券、中国民生银行成都分行共同签署
的《上市募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
2. 2020 年非公开发行股票募集资金的管理情况
2020 年 11 月 13 日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司双流
分行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
协议约定公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 117219294206）。该专户“仅
用于甲方食品/调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等
募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。其中“天味食
品调味品产业化项目”已终止并使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化
生产基地扩建项目”增资，新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”、“双
27
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
流生产基地综合技改建设项目”及“家园生产基地综合技改建设项目”。
2023 年 1 月 12 日，公司与募集资金投资项目实施主体天味家园、募集资金
存放银行中国农业银行股份有限公司成都西区支行、保荐机构东兴证券股份有限
公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议约定公司在该行开设募集
资金专项账户（账号为 22857501040009137）“仅用于甲方二家园生产基地综合
技改建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途”。
（二）募集资金专户存储情况
1. 2019 年首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号 备注
募集资金 加：投资净收益 减：理财产品 合计
中国民生银行
63092223 2022 年 3
股份有限公司 - - - -
9 月已注销
成都分行
中国民生银行
63132246 2023 年 3
股份有限公司 - - - -
2 月已注销
成都分行
合计 - - - - - -
注：2023 年 3 月中国民生银行股份有限公司成都分行（631322462）销户当日转出利息
13,995.16 元用于补充公司流动资金。
2. 2020 年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号 加：投资净收益
募集资金（注 1） 减：理财产品 合计
（注 2）
中国银行股
份 有 限 公 司 117219294206 1,258,621,313.79 104,932,575.47 1,300,000,000.00 63,553,889.26
双流分行
中国农业银
行 股 份 有 限 228575010400
11,123,426.92 167,062.32 - 11,290,489.24
公 司 郫 都 安 09137
德支行
合计 - 1,269,744,740.71 105,099,637.79 1,300,000,000.00 74,844,378.50
28
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
注 1：募集资金账户余额包含公司以自有资金支付，尚未从募集资金账户转出的发行费用
377,358.49 元。
注 2：上表中投资净收益金额按照银行存款利息收入+理财产品收益-手续费支出后余额列示。
29
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
三、2023 年度募集资金实际使用情况
（一）2019 年首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
1. 2019 年首次公开发行股票募集资金使用情况
2019 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 48,931.13 本年度投入募集资金总额 1,252.97
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 50,608.26
变更用途的募集资金总额比例
已变更项 截至期末累计 截至期末 项目达到
募集资金 截至期末 截至期末 是否达 项目可行性
承诺投资 目，含部 调整后投资总额 本年度投入 投入金额与承 投入进度 预定可使 本年度实
承诺投资 承诺投入 累计投入 到预计 是否发生重
项目 分变更 (2) 金额 诺投入金额的 （%）(4) 用状态日 现的效益
总额(1) 金额 金额(3) 效益 大变化
（如有） 差额=（3）（2） ＝(3)/(2) 期
原计划为
36 个月，
2022 年 3
月调整至
家园生产基
未做分 2023 年 3
地改扩建建 无 30,925.67 32,083.55 1,252.97 33,272.21 1,188.66 103.70 15,748.93 是 否
期承诺 月,实际
设项目
于 2023
年 2 月 28
日达到可
使用状态
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
双流生产基
未做分 2021 年 3
地改扩建建 无 6,159.56 5,001.68 - 5,001.68 - 100.00 3,196.40 是 否
期承诺 月
设项目（注 1）
营销服务体
系和信息化 未做分 2022 年 3
无 11,845.90 未调整 - 12,334.37 488.47 104.12 不适用 不适用 否
综合配套建 期承诺 月
设项目（注 2）
合计 - 48,931.13 - - 1,252.97 50,608.26 1,677.13 - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
根据公司 2018 年第三届董事会第十三次会议和 2018 年第一次临时股东大会决议，《四川天味
食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为 XYZH/2019CD40197 的《四川天味食品集
募集资金投资项目先期投入及置换情况 团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报
告》，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项 8,582.35 万元。其中：
家园生产基地改扩建建设项目 1,776.08 万元；双流生产基地改扩建建设项目 900.41 万元；营销
服务体系和信息化综合配套建设项目 5,905.86 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
中国民生银行成都分行募集资金专户（账号：631322462）已于 2023 年 3 月 15 日注销，注销当
募集资金其他使用情况
日银行结息后账户结余利息收入 13,995.16 元用于补充流动资金。
31
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
注：家园生产基地改扩建建设项目、营销服务体系和信息化综合配套建设项目实际投资额大于承诺投资额，主要系公司将闲置募集资金取得的利息收入及投
资收益扣除手续费支出后的净额继续投入该项目所致；营销服务体系和信息化综合配套建设项目不产生直接的经济效益。
32
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
2. 募集资金先期投入及置换情况
根据公司 2018 年第三届董事会第十三次会议和 2018 年第一次临时股东大会
决议，《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露
的募集资金投资计划，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告
号为 XYZH/2019CD40197 的《四川天味食品集团股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》，截至 2019 年 8
月 23 日止，公司以募集资金置换前期自有资金预先投入募集资金投资项目款项
85,823,510.54 元。其中：家园生产基地改扩建建设项目 17,760,810.54 元；双流生
产基地改扩建建设项目 9,004,100.00 元；营销服务体系和信息化综合配套建设项
目 59,058,600.00 元。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：无
5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无
6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无
7. 节余募集资金使用情况：无
8. 募集资金使用的其他情况：
首次公开发行股票募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”已按
照计划实施完毕，募集资金专户（银行账号：631322462）余额为 0 元，达到预定
可使用状态，满足结项条件。为方便账户管理，公司已于 2023 年 3 月注销该账户。
募集资金专户注销后，公司、天味家园与保荐机构东兴证券股份有限公司及中国
民生银行成都分行共同签署的《上市募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
（二）2020 年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
1. 2020 年非公开发行股票募集资金使用情况
2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 162,169.00 本年度投入募集资金总额 9,635.24
变更用途的募集资金总额 132,000.00
已累计投入募集资金总额 35,232.26
变更用途的募集资金总额比例 81.40%
已变更 截至期末累计
截至期 截至期末 本年 项目可行
项目，含 募集资金承 投入金额与承 项目达到预 是否达
承诺投资 调整后投资 末承诺 本年度投入金 截至期末累计投入 投入进度 度实 性是否发
部分变 诺投资总额 诺投入金额的 定可使用状 到预计
项目 总额（2） 投入金 额 金额(3) （%）(4) 现的 生重大变
更（如 (1) 差额 态日期 效益
额 ＝(3)/(2) 效益 化
有） （3）-（2）
天味食品
已终止 未做分 不适
调味品产 132,000.00 0.00 - - - - 已终止 不适用 是
并变更 期承诺 用
业化项目
食品、调 原 计 划 为
味品产业 2022 年 11
未做分 不适
化生产基 增资 31,000.00 58,694.34 3,315.67 28,912.69 -29,781.65 49.26 月，2022 年 不适用 否
期承诺 用
地扩建项 11 月调整为
目 2024 年 12 月
营销服务
未做分 不适
网络及数 新增 - 16,212.95 3,724.06 3,724.06 -12,488.89 22.97 建设期 3 年 不适用 否
期承诺 用
字化升级
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
建设项目
双流生产
基地综合 未做分 不适
新增 - 12,179.17 1,207.85 1,207.85 -10,971.32 9.92 建设期 3 年 不适用 否
技改建设 期承诺 用
项目
家园生产
基地综合 未做分 不适
新增 - 19,667.97 1,387.66 1,387.66 -18,280.31 7.06 建设期 3 年 不适用 否
技改建设 期承诺 用
项目
合计 163,000.00 106,754.43 9,635.24 35,232.26 -71,522.17 - - - - -
为提高募集资金使用效率，考虑公司经营发展规划和项目市场环境，2022 年 11 月 24 日公司召开了第五
届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项
目终止、变更及延期的议案》，该议案经 2022 年 12 月 12 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过：1、决定终止并变更 2020 年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项目”；2、决定使用
部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资 27,694.34 万元，结合当前募集资金
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 投资项目的实际进展情况，决定将该项目达到预定可使用状态日期从 2022 年 11 月调整为 2024 年 12 月；
3、新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”，拟投入募集资金 16,212.95 万元，建设期为 3 年；4、
新增“双流生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金 12,179.17 万元，建设期为 3 年；5、新增“家
园生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金 19,667.97 万元，建设期为 3 年。剩余募集资金（具体
金额以实际结转时募集资金账户余额为准）将暂时存放于募集资金专户，公司将积极筹划、科学审慎地
寻找合适的投资项目，确保其可行性。
为提高募集资金使用效率，在充分考虑公司经营发展规划和项目市场环境的前提下，受经济环境、行业
项目可行性发生重大变化的情况说明 发展情况及技术更新迭代等诸多因素影响，继续实施“天味食品调味品产业化项目”已不符合当前公司
经营发展需要和规划，公司拟终止并变更 2020 年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
1．公司于 2022 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，并于
2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意使用不超过 150,000.00 万元(含 150,000.00 万元)暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在
2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
2．公司于 2023 年 2 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，并于 2023
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
年 3 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意使用不超过 150,000 万元（含 150,000 万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在 2022
年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
2023 年度，公司使用闲置募集资金累计购买银行理财产品 510,000.00 万元，累计赎回 510,000.00 万
元，累计理财收益为 29,970,039.71 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
2. 募集资金先期投入及置换情况：无
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1) 公司于 2022 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事
会第二十八次会议，并于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 150,000.00
万元(含 150,000.00 万元)暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在 2021 年年
度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
2) 公司于 2023 年 2 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十三次会议，并于 2023 年 3 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 150,000
万元（含 150,000 万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在 2022 年年
度股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
2023 年度，公司使用闲置募集资金累计购买银行理财产品 510,000.00 万元，
累计赎回 510,000.00 万元，累计理财收益为 29,970,039.71 元。
5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无
6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无
7. 节余募集资金使用情况：无
8. 募集资金使用的其他情况：无
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后
的项目
变更后项目拟投 投资进度 项目达到预 本年度 是否达
截至期末计划 本年度实际 实际累计投入金 可行性
变更后的项目 对应的原项目 入募集资金总额 （%）（3）= 定可使用状 实现的 到预计
累计投资金额 投入金额 额（2） 是否发
（1） （2）/（1） 态日期 效益 效益
生重大
变化
原 计 划 为
2022 年 11
食品、调味品产业化 食品、调味品产业化
58,694.34 未做分期承诺 3,315.67 28,912.69 49.26 月，2022 年 不适用 不适用 否
生产基地扩建项目 生产基地扩建项目
11 月调整为
2024 年 12 月
营销服务网络及数字 天 味 食 品 调 味 品 产
16,212.95 未做分期承诺 3,724.06 3,724.06 22.97 建设期 3 年 不适用 不适用 否
化升级建设项目 业化项目
双流生产基地综合技 天 味 食 品 调 味 品 产
12,179.17 未做分期承诺 1,207.85 1,207.85 9.92 建设期 3 年 不适用 不适用 否
改建设项目 业化项目
家园生产基地综合技 天 味 食 品 调 味 品 产
19,667.97 未做分期承诺 1,387.66 1,387.66 7.06 建设期 3 年 不适用 不适用 否
改建设项目 业化项目
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
合计 - 106,754.43 - 9,635.24 35,232.26 - - - -
近两年，受经济环境、行业发展情况及技术更新迭代等诸多因素影响，继续实施“天味食品调味品
产业化项目”已不符合当前公司经营发展需要和规划。公司首次公开发行股票募投项目“家园生产基
地改扩建建设项目”和本次增资后的“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”拥有行业领先的智慧系
统与智能制造模块，革新了行业传统产线模式，产能及人均效能大幅提升。公司于 2022 年 11 月 24
日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于部分非公开发行股票
募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》。该议案经 2022 年 12 月 12 日召开的 2022 年第一次
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）临时股东大会审议通过：1、决定终止并变更 2020 年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产
业化项目”；2、决定使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资 27,694.34
万元，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况，决定将该项目达到预定可使用状态日期从 2022
年 11 月调整为 2024 年 12 月；3、新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”，拟投入募集资金
16,212.95 万元，建设期为 3 年；4、新增“双流生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金 12,179.17
万元，建设期为 3 年；5、新增“家园生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金 19,667.97 万元，
建设期为 3 年。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
五、募集资金使用及披露中存在的问题
不适用。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
40
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案 9：
四川天味食品集团股份有限公司
关于《2024 年度董事薪酬方案》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际
情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事薪酬方案。方案如下：
一、本方案适用对象：公司董事
二、本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬发放标准（以下均为含税额）：
（1） 在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报
酬，不再另行单独发放董事津贴；
（2） 副董事长津贴30万元/年，独立董事津贴12万元/年。
四、其他规定
1、公司董事薪酬、津贴按月发放；
2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
3、公司董事因任期内辞职、改选、新聘等原因变化的，按其实际任期计算并
予以发放；
4、董事薪酬方案尚需提交2023年年度股东大会审议通过后生效。
公司董事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，现提交公司 2023 年年度
股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
41
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案 10：
四川天味食品集团股份有限公司
关于《2024 年度监事薪酬方案》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合目前经济环
境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024
年度监事薪酬方案。方案如下：
一、本方案适用对象：公司监事
二、本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬发放标准（以下均为含税额）：
公司监事领取岗位薪酬并领取监事津贴，其中监事津贴：监事会主席 1500
元/月，其他监事 1000 元/月。
四、其他规定
1、公司监事薪酬、津贴按月发放；
2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
3、公司监事因任期内辞职、改选、新聘等原因变化的，按其实际任期计算并
予以发放；
4、监事薪酬方案尚需提交2023年年度股东大会审议通过后生效。
公司监事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，现提交公司 2023 年年度
股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
2024年4月19日
42
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案 11：
四川天味食品集团股份有限公司
关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东（股东代理人）：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计额度履行的审议程序
2024年3月26日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议
通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计事项经全
体独立董事过半数同意，并同意将本议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会
议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023 年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：
单位：人民币万元
2023 年实际 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人 2023 年预计金额
发生金额 金额差异较大的原因
河南浩天味美
餐饮管理有限
7,100 6,570.64 -
公司及其子公
司
北京千喜鹤餐
向关联人销售
饮管理有限公 2,700 62.00 业务量未达预期
产品、商品
司及其子公司
四川墨比品牌
优创科技有限
4,500 516.80 业务量未达预期
公司及其子公
司
向关联人购买 四川航佳生物 11,500 8,404.54 业务量未达预期
43
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
原材料 科技有限公司
抚顺独凤轩骨
神生物技术股
1,000 216.54 -
份有限公司及
其子公司
成都海科机械
向关联人购买
设备制造有限
低值易耗品和 5,300 2,522.80 业务量未达预期
公司及其子公
设备
司
合计 32,100 18,293.32 -
注：以上金额均为不含税数。
（三）2024年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
本年年初至 2024 本次预计金额
关联交易 2024 年预计 年 3 月 28 日与关 上年实际 与上年实际发
关联人
类别 金额 联人累计已发生 发生金额 生金额差异较
的交易金额 大的原因
河南浩天味
向关联人
美餐饮管理 2024 年预计业
销售产品、 9,000 1,192.37 6,570.64
有限公司及 务量提升
商品
其子公司
北京千喜鹤
向关联人
餐饮管理有
销售产品、 300 0 62.00 -
限公司及其
商品
子公司
四川墨比品
向关联人
牌优创科技 2024 年预计业
销售产品、 4,000 57.12 516.80
有限公司及 务量提升
商品
其子公司
向关联人 四川航佳生
购买原材 物科技有限 10,000 959.06 8,404.54 -
料 公司
抚顺独凤轩
向关联人 骨神生物技
购买原材 术股份有限 1,000 53.94 216.54 -
料 公司及其子
公司
成都海科机
向关联人 械设备制造 2024 年预计业
10,000 282.77 2,522.80
购买设备 有限公司及 务量提升
其子公司
合计 34,300 2,545.26 18,293.32 -
44
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
注：以上金额均为不含税数。
二、关联方介绍和关联关系
（一）四川航佳生物科技有限公司（以下简称“四川航佳”）
1、关联方的基本情况
企业名称：四川航佳生物科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2014 年 11 月 18 日
注册地点：四川省德阳市广汉市长春路西三段 13 号
注册资本：8231.581523 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装
食品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博
怀”）以自有资金认购四川航佳股份，截至本议案审议日，持股比例为 17.70%，
并向四川航佳委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条和
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，
四川航佳属于本公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。
（二）成都海科机械设备制造有限公司（以下简称“成都海科”）
1、关联方的基本情况
企业名称：成都海科机械设备制造有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2006 年 06 月 13 日
注册地点：成都市温江区永盛场镇社区 13 组
45
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
注册资本：3920.45 万元人民币
经营范围：一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械设备销
售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零
部件制造；普通机械设备安装服务；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；
特种设备销售；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智
能机器人的研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与上市公司的关联关系
海南博怀和公司管理层持股平台海南九川企业管理合伙企业（以下简称“海南
九川”）以自有资金受让成都海科实际控制人持有的成都海科 4.95%的股权，截至
本议案审议日，海南博怀、海南九川持股比例为 3.8280%、0.5280%。同时，海南
博怀向成都海科委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条的规定，成都海科属于本公
司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。
（三）河南浩天味美餐饮管理有限公司（以下简称“浩天味美”）
1、关联方的基本情况
企业名称：河南浩天味美餐饮管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2021 年 11 月 02 日
注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路 78 号 23 层 240 号
注册资本：133.333333 万元人民币
经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；外卖递送服务；食品销售（仅
销售预包装食品）；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信息
46
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营
销策划；食品添加剂销售；日用百货销售；商业、饮食、服务专用设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服
务；小餐饮；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）以自有
资金认购浩天味美新增加的注册资本人民币 306,666.67 元，截至本议案审议日，
瑞生投资持股比例为 23%。同时，瑞生投资向浩天味美委派一名董事。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条和《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，浩天味美属于本公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。
（四）抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（以下简称“独凤轩”）
1、关联方的基本情况
企业名称：抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立时间：2001 年 10 月 11 日
注册地点：辽宁省沈抚示范区沈东二路 61 号
注册资本：13806.1866 万元人民币
经营范围：许可项目：调味品生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售，
道路货物运输（不含危险货物），农产品质量安全检测（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅
销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用农产品初加工，
货物进出口，软件开发，旅游开发项目策划咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），
餐饮管理，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
47
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2、与上市公司的关联关系
截至本议案审议日，海南博怀、四川腾飞一号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“腾飞一号”）分别持有独凤轩的股权比例为 6.07%、0.96%，海南博
怀向独凤轩委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条和《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，独凤
轩属于本公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
（五）北京千喜鹤餐饮管理有限公司（以下简称“北京千喜鹤”）
1、关联方的基本情况
企业名称：北京千喜鹤餐饮管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2003 年 1 月 6 日
注册地点：北京市密云区康宝路 9 号院 1 号楼等 6 幢（2 幢 001 号）
注册资本：3075 万元人民币
经营范围：一般项目：餐饮管理；日用品销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；劳务服务（不含劳
务派遣）；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；职业中介活动；
烟草制品零售；食品销售；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
2022 年 11 月和 12 月，海南博怀以受让老股和认购新股的方式合计持有北京
千喜鹤股份 5.7143%。同时，海南博怀向北京千喜鹤委派一名董事。2023 年 8 月，
公司、海南博怀与北京千喜鹤、北京千喜鹤主要股东签订《关于北京千喜鹤餐饮
管理有限公司之股权转让协议》，约定受让方石家庄慧云企业管理有限公司购买转
让方海南博怀持有北京千喜鹤 5.7143%的股权。2024 年 1 月 22 日，北京千喜鹤
完成工商变更，股权交割完成，海南博怀退出，公司委派的董事亦退出。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条“在过去 12 个月内或者相
关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法
人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”，北京千喜鹤仍属于本公司
关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
（六）四川墨比品牌优创科技有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：四川墨比品牌优创科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2019 年 1 月 24 日
注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268 号 1
栋 6 层 17 号
注册资本：105.2632 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；供应链管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；市
场营销策划；新鲜水果批发；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；
软件销售；网络与信息安全软件开发；体育用品及器材批发；企业管理咨询；文
化用品设备出租；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨
询服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；
生物化工产品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
2、与上市公司的关联关系
截至本议案审议日，海南博怀和瑞生投资通过受让老股和认购新股方式合计
持有墨比优创 9.95%股权。同时，公司向墨比优创委派一名董事。根据《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.3 条和《企业会计准则第 36
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，墨比优创属于本公司
关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的原料采购、设备采购和销售商品等关联交易，均遵
循公开、公平及公正的市场原则，关联交易经各方确认，交易价格按下列顺序确
定并执行，据实结算：
1、执行国家物价管理部门规定的价格；
2、若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场
价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述 2024 年度日常关联交易系公司日常生产经营的正常所需，交易价格比照
非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东
利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此
不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
50
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案 12：
四川天味食品集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东（股东代理人）：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会计师 1,656
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收入为 29.34 亿
元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和上市公司年报审计项目 366
家，收费总额 4.62 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技
术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批
发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上
市公司审计客户家数为 237 家。
2. 投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
51
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
信永中和会计师事务所截止 2023 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 0
次。35 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管
理措施 12 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：郭东超先生，1996 年获得中国注册会计师资质，2003
年开始从事上市公司审计，2008 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟担任独立复核合伙人：苗策先生，2001 获得中国注册会计师资质，2000
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：李关毅先生，2013 年获得中国注册会计师资质，2011
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署的上市公司 3 家。
2. 诚信记录
拟担任独立复核合伙人苗策先生、拟签字注册会计师李关毅先生近三年无执
业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、
监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分等情况。
签字项目合伙人郭东超先生，近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监
会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。受到证监会及其派出机构监督管理
措施情况如下：
处理处罚
姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
类型
因在执行隆鑫通用动力股份有限
公司 2020 年度年报审计项目时存
中国证券监督管理
郭东超 2021 年 11 月 5 日 监管谈话 在部分程序执行不够充分等问
委员会重庆监管局
题，给予签字注册会计师采取监
管谈话措施。
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3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
信永中和的审计服务收费是根据业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条
件和工时及实际参加业务的各级别工作人员的专业技能等因素，由双方协商确定。
2023 年度审计费用为人民币 85 万元，其中：财务报表审计收费为 70 万元，内控
审计收费为 15 万元。按照上述定价原则，公司提请股东大会授权公司经营管理层
与信永中和协商确定公司 2024 年度审计费用。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
53
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案 13：
四川天味食品集团股份有限公司
关于回购注销限制性股票的议案
各位股东（股东代理人）：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限
公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
2、2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会
关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<四川
天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买
卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。
公司股本总额增加至761,256,090股。
6、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六
次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预
留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的
预留授予日符合相关规定。
7、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九
次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该
议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。
8、2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。
公司股本总额增加至762,674,090股。
9、2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法
有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
10、2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。
公司股本总额增加至763,054,090股。
11、2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合
法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。
55
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
12、2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公
司股本总额增加至763,384,090股。
13、2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。
14、2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司
2022年度权益分派预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022
年年度权益分派于2023年4月11日实施完毕，公司股本由763,294,090股变更为
1,066,385,654股。
15、2023年4月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第
十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，回购
注销限制性股票数量由57.91万股调整为81.074万股，并已于2023年4月28日完成注
销，公司股本由1,066,385,654股变更为1,065,574,914股。
16、2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办
理解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上市流
通。
17、2023年9月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第二十一次会议，并于2023年10月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划
中首次及预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.12万股限制性
股票进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销
限制性股票事项。
18、2023年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成回购注销限制性股票8.12万股。公司股本总额减少至1,065,493,714股。
19、2023年12月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分
56
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象统
一办理解除限售事宜，共计解除限售863,800股。上述股份已于2023年12月11日上
市流通。
20、2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事
会第二十四次会议，并于2023年12月28日召开2023年第三次临时股东大会审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划
中预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.97万股限制性股票进
行回购注销。
21、2023年12月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除
限售事宜，共计解除限售266,000股。上述股份已于2023年12月28日上市流通。
22、2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第二十六次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分
第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限
售事宜，共计解除限售231,000股。上述股份已于2024年2月2日上市流通。
23、2024年2月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成回购注销限制性股票11.97万股。公司股本总额减少至1,065,374,014股。
二、回购注销原因及数量、价格、资金来源
1、回购注销的原因及数量
(1)根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离
职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于2名首次授予激励对象与1名预留授
予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象
的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的46,200股限制性股票、
14,000股限制性股票，合计回购注销60,200股限制性股票。
(2)根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
划（草案）》”）之“第五章 本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授
予与解除限售条件”的规定，鉴于32名首次授予限制性股票的激励对象与12名预
留授予限制性股票的激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，个人
层面可按比例解除限售，董事会决定分别回购注销其已获授但尚未解除限售的
159,040股限制性股票、70,980股限制性股票，合计回购注销230,020股限制性股票。
综上，公司拟将47名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的合计
290,220股限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关
规定办理本次回购注销相关手续。
2、限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为7.6元
/股，回购资金为1,559,824元；预留限制性股票的回购价格为8.54元/股，回购资金
为725,729.20元。
因此，本次回购资金总额为2,285,553.20元，以公司自有资金支付。
若在公司2023年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需相应调整。
三、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,374,014股变更为
1,065,083,794股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （+/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 6,031,480 0.57% -290,220 5,741,260 0.54%
无限售条件股份 1,059,342,534 99.43% - 1,059,342,534 99.46%
股份总数 1,065,374,014 100.00% -290,220 1,065,083,794 100.00%
四、本次注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案 14：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》和其他法律法规
及规范性文件的相关规定，公司于 2024 年 3 月 26 日召开第五届董事会第二十九
次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交股东大会审
议通过，具体内容如下：
一、注册资本的变更情况
根据董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将
2022 年限制性股票激励计划中 47 名首次和预留授予激励对象已获授但尚未解除
限售的合计 290,220 股限制性股票进行回购注销。
公司本次完成回购注销后，公司股份总数将由 1,065,374,014 股减少为
1,065,083,794 股，公司注册资本也相应由 1,065,374,014 元减少为 1,065,083,794
元。
二、《公司章程》具体修订情况
序号 原条款 修改后的章程条款
第七条公司注册资本为人民币 第 七条 公司 注册 资本 为人 民币
1
1,065,374,014元。 1,065,083,794元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 1,065,083,794
2 股，均为人民币普通股。
1,065,374,014股，均为人民币普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
律、行政法规和中国证监会认可的其他 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。公司因本章程第二十四条第一款第
方式进行。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
3 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
项规定的情形收购本公司股份的，应当 的集中竞价交易方式或要约方式进行。公
通过公开的集中交易方式进行。 司采用要约方式回购股份的，参照《上市
公司收购管理办法》关于要约收购的规定
执行。
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第
会决议；公司因本章程第二十四条第一
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
款第（三）项、第（五）项、第（六） 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项规定的情形收购本公司股份的，可以 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
依照本章程的规定或者股东大会的授 二以上董事出席的董事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会 公司依照本章程第二十四条第一款规定
会议决议。 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
4 的，应当在自收购之日起 10 日内注销；
公司依照本章程第二十四条第一款规
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
定收购本公司股份后，属于第（一）项
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
情形的，应当自收购之日起10日内注 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
销；属于第（二）项、第（四）项情形 司合计持有的本公司股份数不得超过本
的，应当在6个月内转让或者注销；属 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
于第（三）项、第（五）项、第（六） 年内按照依法披露的用途进行转让，未按
项情形的，公司合计持有的本公司股份 照披露用途转让的，应当在三年期限届满
前注销。
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第一百一十六条 独立董事应当对公司 第一百一十六条 独立董事对可能损害公
以下重大事项发表独立意见： 司或者中小股东权益的事项发表独立意
(一)提名、任免董事； 见时，独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 碍。
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出
包含现金分红的利润分配预案；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、
5 变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
(六)重大资产重组方案、股权激励计划；
(七)独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
(八)法律、法规及规范性文件规定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第一百八十一条 利润分配政策 第一百八十一条 利润分配政策
…… ……
6 公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
会应当认真研究和论证公司现金分红 应当认真研究和论证公司现金分红的时
的时机、条件和最低比例、调整的条件 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
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四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
及其决策程序要求等事宜，独立董事应 策程序要求等事宜。独立董事认为现金分
当发表明确意见。 红具体方案可能损害上市公司或者中小
独立董事可以征集中小股东的意见，提 股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采
出分红提案，并直接提交董事会审议。
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
股东大会对现金分红具体方案进行审 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
议前，公司应当通过多种渠道主动与股 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分红提案，并直接提交董事会审议。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答 股东大会对现金分红具体方案进行审议
复中小股东关心的问题。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
…… 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
……
除上述修订外，《公司章程》其他条款和内容不变。此事项尚需提交公司股东
大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等
事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司 2023
年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
61
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案 15：
四川天味食品集团股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
各位股东（股东代理人）：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上
市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员
购买责任险。具体投保方案如下：
1、投保人：四川天味食品集团股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员（具体以公司与保险公
司协商确定的范围为准）
3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年（具体以保险合同为准）
4、保费费用：不超过人民币 50 万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述责任险方案框架内，授权
公司管理层负责办理为公司及董监高购买责任险等相关事宜（包括但不限于确定
保险公司；确定责任限额、保险金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理
与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险
保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
公司董事、监事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，现提交公司 2023
年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
62
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案 16：
四川天味食品集团股份有限公司
关于《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东（股东代理人）：
四川天味食品集团股份有限公司《2024 年员工持股计划（草案）》及摘要已于
2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
63
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案 17：
四川天味食品集团股份有限公司
关于《公司 2024 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东（股东代理人）：
四川天味食品集团股份有限公司《2024 年员工持股计划管理办法》已于 2024
年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》上刊登。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会
议审议通过，现提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
64
四川天味食品集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
议案 18：
四川天味食品集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持
股计划有关事项的议案
各位股东（股东代理人）：
为保证公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事
会办理本员工持股计划的相关一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选
人等；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提
前终止本员工持股计划及本员工持股计划的股权过户及清算事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股
票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内
有效。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
65
