国浩律师（成都）事务所

                                         关于

          四川天味食品集团股份有限公司

            2024 年员工持股计划相关事项

                                           之

                                 法律意见书




            成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层        邮编：610000

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                           国浩律师（成都）事务所
                   关于四川天味食品集团股份有限公司
                         2024 年员工持股计划相关事项
                                之法律意见书


致：四川天味食品集团股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范
运作（2023年12月修订）》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关规定，国浩律师
（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四川天味食品集团
股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就公司调整2024年员工
持股计划购买价格的相关事项（以下简称“本次调整购买价格”）所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2024年
员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）、《四川天味食品集团股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相
关董事会会议文件以及其他相关文件。
     本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
     （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
     （二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
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时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
     （三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
     （四）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅
根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
     （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划所必备的
法定文件。本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

      基于上述前提与假设，本所针对本项目的合法合规性出具本法律意见书。
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                                 正 文

     一、公司本次调整购买价格的批注与授权

      经核查，公司本次调整购买价格相关事项已获得如下批准与授权：

      1. 2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股
计划有关事宜的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划，同时股东大会授权董
事会办理2024年员工持股计划有关事项。

      2. 2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第
三十次会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划购买价格的议案》，由于
公司实施了2023年度权益分派，公司董事会根据股东大会的授权和2024年员工持股
计划的相关规定，将2024年员工持股计划购买价格由6.53元/股调整为6.13元/股。根
据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内的事项，经
公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

     据此，本所律师认为，公司本次调整购买价格已获得必要的批准与授权，符合
《指导意见》《自律监管指引第1号》及《员工持股计划》的相关规定。

     二、关于本次调整购买价格的情况

      2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度权益
 分派预案的议案》，2023年度权益分派方案为：以股权登记日的总股本1,065,083,794
 股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。
      根据《员工持股计划》相关规定，“在董事会决议公告日至标的股票过户至
 本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除
 权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。”因此，公司本次员
 工持股受让价格由6.53元/股调整为6.13元/股。
      综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整内容符合《指导意见》《自律
 监管指引第1号》及《员工持股计划》的相关规定。
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     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整已
取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《指导意见》《自律监管指引第1号》
及《员工持股计划》的相关规定。

     本法律意见书正本一式叁份。

     （以下无正文，为签章页）
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                                签章页

     （本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司 2024
年员工持股计划相关事项之法律意见书》的签章页）




     国浩律师（成都）事务所（盖章）




     负责人：                                经办律师：

                     刘小进                                  李   伟




                                             经办律师：

                                                             龚钰涵




                                                          2024 年 6 月 11 日