博隆技术：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-01-23
证券代码：603325 证券简称：博隆技术 公告编号：2024-003
上海博隆装备技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 1 月 22 日召开
第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将
相关事项公告如下：
一、变更注册资本及公司类型情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海博隆装备技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2041 号）同意注册，公司向社会公众
首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股。上会会计师事务所（特殊普通合
伙）已经出具了《验资报告》（上会师报字（2024）第 0040 号）。根据《验资报告》，
本次发行完成后，公司注册资本由 5,000 万元变更为 6,667 万元，股份总数由 5,000
万股变更为 6,667 万股。公司股票已于 2024 年 1 月 10 日在上海证券交易所主板挂
牌上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股
份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体信息以市场监督管理部门登记为
准。
二、变更经营范围情况
根据公司实际情况及战略发展规划，拟将经营范围变更为“一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物料搬运装备制
造；通用加料、分配装置制造；除尘技术装备制造；气体、液体分离及纯净设备
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制造；工业自动控制系统装置制造；气压动力机械及元件制造；普通阀门和旋塞
制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；仪器仪表制造；终端计量设备
制造；工业设计服务；专业设计服务；普通机械设备安装服务；装卸搬运；通用
设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；机械设备研发；软件开发；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
具体信息以市场监督管理部门登记为准。
三、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司拟将《上海博隆装备技术股份有限公司章程（草案）》名称变更为《上
海博隆装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并对《公司章程》
中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一章 总 则
第一条 为维护上海博隆装备技术股份 第一条 为维护上海博隆装备技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 有限公司（以下简称公司或本公司）、股东
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指
章程指引》及其他相关法律、行政法规、部 引》及其他相关法律、行政法规、部门规章
门规章和规范性文件的规定，制订本章程。 和规范性文件的规定，制订本章程。
第三条 公司于[*]年[*]月[*]日经中 第三条 公司于 2023 年 9 月 4 日经中国
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币 证监许可【2023】2041 号注册通过，首次向
普通股[*]股，于[*]年[*]月[*]日在上海证 社会公众发行人民币普通股 1,667.00 万股，
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券交易所上市。 于 2024 年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币[*]万 第六条 公司注册资本为人民币
元。 6,667.00 万元。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以客户需 第十三条 公司的经营宗旨：以客户需
求为导向，以技术创新为引领，坚持走专业 求为导向，以技术创新为引领，坚持走专业
化、标准化、规模化、国际化发展之路，致 化、标准化、规模化、国际化发展道路，致
力于成为国际领先的粉粒体物料处理整体 力于成为粉粒体领域全过程处理的世界领
解决方案提供商。公司以经济效益、社会效 先企业。公司以经济效益、社会效益的共同
益的共同增长为核心目标，通过服务客户， 增长为核心目标，通过服务客户，成就员工，
成就员工，回报股东，反哺社会的方式实现 回报股东，反哺社会的方式实现多方共赢。
多方共赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：各类工程建设活动；货物进 围：一般项目：技术服务、技术开发、技术
出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 料搬运装备制造；通用加料、分配装置制造；
经营项目以相关部门批准文件或许可证件 除尘技术装备制造；气体、液体分离及纯净
为准）一般项目：粉粒体物料处理系统、各 设备制造；工业自动控制系统装置制造；气
种散料储仓、掺混及均化料仓、脱粉除粉系 压动力机械及元件制造；普通阀门和旋塞制
统及设备、配混料系统及设备、除尘过滤系 造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不
统及设备、散料装车及卸车系统、旋转阀、 含特种设备制造）；专用设备制造（不含许
换向阀、滑板阀、螺旋输送机、管链输送机 可类专业设备制造）；机械电气设备制造；
等机电设备（除特种设备）的制造，工业设 仪器仪表制造；终端计量设备制造；工业设
计服务，装卸搬运；国内货物运输代理；气 计服务；专业设计服务；普通机械设备安装
力输送系统及装置专业技术领域内的技术 服务；装卸搬运；通用设备修理；专用设备
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开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通 修理；机械设备租赁；机械设备研发；软件
用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁； 开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 等需许可审批的项目）；货物进出口；技术
可审批的项目）；销售自动化设备、机电产 进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
品、仪器仪表、电器元件、软件、工业自动 业执照依法自主开展经营活动）
控制系统装置、数字视频监控系统；软件开 许可项目：建设工程施工；电气安装服
发；工业互联网数据服务。（除依法须经批 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
活动）。 关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第二十条 公司股份总数为[*]股，均为 第二十条 公司股份总数为 6,667.00 万
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当根据相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件等规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
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所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本条第二款规定条件的，董事
会应当及时了解是否存在对股价可能产生
较大影响的重大事件和其他因素，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取股东关于公司是否应实施
股份回购的意见和诉求。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 以采取下列方式之一进行：
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 （一）集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、 （二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司因本章程第二十四条第一款第
进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过本条第一
款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
应当经三分之二以上董事出席的董事会会 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第一款第（一）项情形
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当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 一款第（二）项、第（四）项情形的，应当
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 在六个月内转让或者注销；属于第一款第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 公司合计持有的本公司股份数不得超过本
10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第四章 股东和股东大会
第四十五条 公司进行“提供担保”、“提 第四十五条 公司进行“提供担保”、“提
供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交 供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各 易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用本章程的有关规定，已经按照 则，分别适用本章程的有关规定。已经按照
本章程的规定履行相关义务的，不再纳入相 本章程的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。 关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出 除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，所 售资产”交易，不论交易标的是否相关，所
涉及的资产总额或者成交金额在连续十二 涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经审 个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议， 计总资产 30%的，除应当披露并参照上海证
并经出席会议的股东所持表决权的三分之 券交易所等规定进行审计或者评估外，还应
二以上通过。 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
…… ……
（五）全体独立董事过半数书面提议
时；
……
第五十三条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
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同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 为董事会不能履行或者不履行召集股东大
议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 ……董事会不同意召开临 第五十四条 ……董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%
股份的股东有权向监事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向监事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向监事会提出。 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
…… 出请求。
……
第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 上海证券交易所备案。
…… ……
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第六十一条 …… 第六十一条 ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 的事项涉及独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立 大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。 董事的意见及理由。
…… ……
第七十六条 除依据有关法律、行政法 第七十六条 除依据有关法律、行政法
规或者涉及公司商业秘密不能在股东大会 规、规范性文件或者涉及公司商业秘密不能
上公开之外，董事、监事、高级管理人员应 在股东大会上公开之外，董事、监事、高级
当在股东大会上就本次股东大会提案内容 管理人员应当在股东大会上就本次股东大
对股东的质询和建议作出解释和说明。 会议案内容对股东的质询和建议作出解释
和说明。
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第八十条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 出机构及上海证券交易所报告。
第八十八条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。董事会应当
董事、监事提名的方式和程序为： 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
（一）董事会换届改选或增补董事时， 况。
董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 董事、监事提名的方式和程序为：
份的股东可以提名非独立董事候选人；董事 （一）董事会换届改选或增补董事时，
会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
上股份的股东可以提名独立董事候选人； 份的股东可以提名非独立董事候选人；董事
…… 会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以
（四）董事或者监事候选人应根据有关 上股份的股东可以提名独立董事候选人；依
法律、法规的规定作出书面承诺。 法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利；
……
第八十九条 股东大会就选举董事、监 第八十九条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据有关法律、法规、本章 事进行表决时，根据有关法律、行政法规、
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会
益的股份比例在百分之三十及以上时，应当 在董事、监事的选举中应当采用累积投票
采用累积投票制。 制：
前款所称累积投票制是指股东大会选 （一）公司选举两名以上独立董事的；
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 （二）公司单一股东及其一致行动人拥
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 有权益的股份比例在 30%以上。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 前款所称累积投票制是指股东大会选
告候选董事、监事的简历和基本情况。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
在实行累计投票制时，董事、监事的当 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
选原则为： 表决权可以集中使用。
…… 在实行累计投票制时，董事、监事的当
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（三）若当选人数少于应选董事或者监 选原则为：
事人数，但已当选董事或者人数满足《公司 ……
法》《公司章程》规定的最低人数时，则缺 （三）若当选人数少于应选董事或者监
额在下次股东大会另行选举。 事人数，但已当选董事或者监事人数满足
…… 《公司法》《公司章程》规定的最低人数时，
则缺额在下次股东大会另行选举。
……
第五章 董事会
第一百零三条 董事由股东大会选举或 第一百零三条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。 任。独立董事连续任职不得超过六年。
…… ……
第一百一十一条 独立董事应按照法 第一百一十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
有关规定执行。 所的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会由九名董事组 第一百一十三条 董事会由八名董事组
成，其中独立董事三人。董事会设董事长一 成，其中独立董事三人。董事会设董事长一
人。 人。
第一百一十四条 董 事 会行 使下 列职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
董事会下设战略委员会、提名委员会、 （十六）依据公司年度股东大会的授权
审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 的股票；
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 董事会中设置战略委员会、提名委员
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中 会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门
独立董事应当占半数以上并担任召集人，审 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
员会的运作。 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提 会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
交股东大会审议。 计委员会成员应当为不在公司担任高级管
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理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案；战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 董 事 长行 使下 列职 第一百二十四条 董 事 长行 使下 列职
权： 权：
…… ……
（八）法律、法规及本章程授予的其他 （八）法律、行政法规及本章程授予的
职权； 其他职权；
…… ……
第一百二十七条 有下列情形之一的， 第一百二十七条 有下列情形之一的，
董事长应当在十日内召集和主持董事会临 董事长应当在十日内召集和主持董事会临
时会议： 时会议：
…… ……
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
…… ……
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十三条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券 结束之日起四个月内向中国证监会和上海
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
度上半年结束之日起两个月内向中国证监 计年度上半年结束之日起两个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 证监会派出机构和上海证券交易所报送并
报告。 披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所规 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
定进行编制。 所规定进行编制。
第一百六十七条 公司股东大会对利润 第一百六十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策应 第一百六十八条 公司利润分配政策应
保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理 保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理
投资回报，并遵守下列规定： 投资回报，并遵守下列规定：
（一）利润分配的形式 （一）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现 公司利润分配可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、行政法规允许的 金与股票相结合或者法律、行政法规允许的
其他方式；具备现金分红条件的，应当优先 其他方式；具备现金分红条件的，应当优先
采用现金分红进行利润分配。 采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的期限 其中，现金股利政策目标为在兼顾股东
原则上公司按年度进行利润分配，在有 利益和公司可持续发展的基础上实现投资
条件的情况下，公司可以进行中期利润分 者稳定增长股利。
配。 当公司存在下列情形之一的，可以不进
…… 行利润分配：
（四）发放股票股利的条件 1. 最近一个会计年度的财务会计报告
公司当年盈利、可供分配利润为正；董 被出具非无保留意见的审计报告或者带与
事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊 持续经营相关的重大不确定性段落的无保
薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实 留意见的审计报告；
合理因素，发放股票股利有利于公司全体股 2. 上 年 度 末 公 司 资 产 负 债 率 超 过
东整体利益。 70%；
（五）现金分红最低比例 3. 上年度公司经营活动产生的现金流
公司董事会应当综合考虑所处行业特 量净额为负。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 （二）利润分配的期限
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 原则上公司按年度进行利润分配，在有
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 条件的情况下，公司可以进行中期利润分
异化的现金分红政策： 配。公司召开年度股东大会审议年度利润分
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
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金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占比 例 最 低 应 达 到 大会审议的下一年中期分红上限不应超过
80%； 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 根据股东大会决议在符合利润分配的条件
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 下制定具体的中期分红方案。
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占比 例 最 低 应 达 到 ……
40%； （四）发放股票股利的条件
3.公司发展阶段属成长期且有重大资 公司当年盈利、可供分配利润为正；董
金支出安排，或者公司发展阶段不易区分但 事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊
有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实
现金分红在本次利润分配中所占比例最低 合理因素，发放股票股利有利于公司全体股
应达到 20%。 东整体利益时，可以提出股票股利的分配预
在满足前述现金分红的具体条件时，公 案。
司每年以现金方式分配的利润不少于当年 （五）现金分红最低比例
实现的可供分配利润（指公司弥补亏损和提 公司董事会应当综合考虑所处行业特
取公积金后所余税后利润）的 20%，且最近 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
三年以现金方式累计分配的利润不少于最 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
（六）利润分配事项的决策程序和机制 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
1.公司进行利润分配时，董事会应制定 政策：
利润分配预案，并将审议通过的利润分配方 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
案提交公司股东大会审议，独立董事应对利 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
润分配预案发表独立意见； 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占比 例 最 低 应 达 到
2.独立董事可以征集中小股东的意见， 80%；
提出分红提案，并直接提交董事会审议； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
3.公司在制定现金分红具体方案时，董 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
事会应当认真研究和论证公司现金分红的 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占比 例 最 低 应 达 到
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 40%；
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 3.公司发展阶段属成长期且有重大资
意见； 金支出安排，或者公司发展阶段不易区分但
4.监事会应对董事会和管理层执行公 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
司利润分配政策和股东回报规划的情况及 现金分红在本次利润分配中所占比例最低
决策程序进行监督，对利润分配预案进行审 应达到 20%。
议并发表意见； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
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5.股东大会对利润分配方案（特别是现 支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处
金分红具体方案）进行审议时，应当通过多 理。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 在满足前述现金分红的具体条件时，公
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 司每年以现金方式分配的利润不少于当年
求，并及时答复中小股东关心的问题。 实现的可供分配利润（指公司弥补亏损和提
（七）调整利润分配政策的条件、决策 取公积金后所余税后利润）的 20%，且最近
程序和机制 三年以现金方式累计分配的利润不少于最
公司根据生产经营情况、投资规划和长 近三年实现的年均可分配利润的 30%。
期发展的需要，或者因外部经营环境或自身 （六）利润分配事项的决策程序和机制
经营状况发生较大变化，确有必要调整利润 1.公司进行利润分配时，董事会应制定
分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 利润分配预案，并将审议通过的利润分配方
调整后的利润分配政策不得违反法律、行政 案提交公司股东大会审议；独立董事可以征
法规、部门规章和规范性文件的规定。 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
有关调整利润分配政策的议案，经过详 提交董事会审议；
细论证后，由独立董事、监事会发表意见， 2.公司在制定现金分红具体方案时，董
经公司董事会审议后提交股东大会批准，并 事会应当认真研究和论证公司现金分红的
经出席股东大会的股东所持表决权的三分 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
之二以上通过。 策程序要求等事宜；
（八）利润分配的信息披露机制 3.监事会对董事会执行现金分红政策
公司应当在年度报告中披露现金分红 和股东回报规划以及是否履行相应决策程
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 序和信息披露等情况进行监督；
专项说明： 4.股东大会对利润分配方案（特别是现
1.是否符合本章程的规定或者股东大 金分红具体方案）进行审议时，应当通过多
会决议的要求； 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
2.分红标准和比例是否明确和清晰； 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
3.相关的决策程序和机制是否完备； 求，并及时答复中小股东关心的问题。
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应 （七）调整利润分配政策的条件、决策
有的作用； 程序和机制
5.中小股东是否有充分表达意见和诉 公司根据生产经营情况、投资规划和长
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 期发展的需要，或者因外部经营环境或自身
充分保护等。 经营状况发生较大变化，确有必要调整利润
对现金分红政策进行调整或变更的，还 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
应当对调整或变更的条件及程序是否合规 调整后的利润分配政策不得违反法律、行政
和透明等进行详细说明。 法规、部门规章和规范性文件的规定。
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公司当年盈利但董事会未制定现金利 有关调整利润分配政策的议案，经过详
润分配预案的，应征询监事会的意见，并在 细论证后，经公司董事会审议后提交股东大
年度报告中详细披露并说明未进行现金分 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
红的原因及未用于现金分红的资金留存公 权的三分之二以上通过。
司的用途和使用计划，独立董事应当对此发 （八）利润分配的信息披露机制
表独立意见； 公司应当在年度报告中详细披露现金
（九）股东回报规划的制定和相关决策 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
机制 进行专项说明：
公司董事会根据利润分配政策及公司 1.是否符合本章程的规定或者股东大
实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特 会决议的要求；
别是公众投资者）的意见制定股东回报规 2.分红标准和比例是否明确和清晰；
划。公司至少每三年重新审议一次股东回报 3.相关的决策程序和机制是否完备；
规划。 4.公司未进行现金分红的，应当披露具
公司根据生产经营情况、投资规划和长 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
期发展的需要，或者因外部经营环境或自身 拟采取的举措等；
经营状况发生较大变化，确有必要调整股东 5.中小股东是否有充分表达意见和诉
回报规划的，应以股东权益保护为出发点， 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
调整后的股东回报规划不得违反法律、行政 充分保护等。
法规、部门规章和规范性文件的规定。 对现金分红政策进行调整或变更的，还
有关股东回报规划或调整股东回报规 应当对调整或变更的条件及程序是否合规
划的议案，经过详细论证后，由独立董事、 和透明等进行详细说明。
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交 公司当年盈利但董事会未制定现金利
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 润分配预案的，应在年度报告中详细披露并
持表决权的三分之二以上通过。 说明未进行现金分红的原因及未用于现金
…… 分红的资金留存公司的用途和使用计划；
（九）股东回报规划的制定和相关决策
机制
公司董事会根据利润分配政策及公司
实际情况，结合股东（特别是公众投资者）
的意见制定股东回报规划。公司至少每三年
重新审议一次股东回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者因外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确有必要调整股东
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回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的股东回报规划不得违反法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定。
有关股东回报规划或调整股东回报规
划的议案，除本章程另有规定外，经公司董
事会审议后提交股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
……
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百零四条 章程修改事项属于法 第二百零四条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 律、行政法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第二百一十条 本章程附件包括股东大 第二百一十条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。 规则和股东大会累积投票制实施细则。
第二百一十一条 本章程由公司股东大 第二百一十一条 本章程自公司股东大
会审议通过，自公司首次公开发行股票并在 会审议通过之日起生效，修改时亦同。
上海证券交易所上市之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。
四、相关授权事项
本次变更事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会
及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，最终变更内容以市场监督管理
部门登记为准。
五、备查文件
第一届董事会第十八次会议决议
特此公告。
上海博隆装备技术股份有限公司董事会
2024 年 1 月 23 日
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