上海博隆装备技术股份有限公司

                           关联交易决策制度



                            第一章       总 则

    第一条 为规范上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称公司）关联交易

行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海博隆装备技术股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

    第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得

隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司的关联交易行为。

                            第二章       关联人

    第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或

者其他组织）：

   （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

   （二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的

其他主体以外的法人（或者其他组织）；

   （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、

控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

   （四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

   （五） 相关主管部门或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有

特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

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    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

   （二） 公司董事、监事和高级管理人员；

   （三） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级

管理人员；

   （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

   （五） 相关主管部门或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有

特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公司

的关联人：

   （一） 相关协议或者安排生效后的未来 12 个月内，将具有本制度第五条或

者第六条规定的情形之一；

   （二） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

明，董事会办公室应做好登记管理工作。

                           第三章   关联交易

    第九条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

   （一） 购买或者出售资产；

   （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

   （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

   （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

   （五） 租入或者租出资产；

   （六） 委托或者受托管理资产和业务；


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   （七） 赠与或者受赠资产；

   （八） 债权、债务重组；

   （九） 签订许可使用协议；

   （十） 转让或者受让研发项目；

   （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

   （十二） 购买原材料、燃料、动力；

   （十三） 销售产品、商品；

   （十四） 提供或者接受劳务；

   （十五） 委托或者受托销售；

   （十六） 存贷款业务；

   （十七） 与关联人共同投资；

   （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

   （一） 符合诚实信用的原则；

   （二） 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议

内容应明确、具体；

   （三） 不损害公司及非关联股东合法权益；

   （四） 关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对

于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确

定关联交易价格；

   （五） 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东应

当回避表决。

    第十一条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关

联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其

他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者

其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等


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方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应尽量避免或减少与

关联人之间的关联交易，对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关

规定。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

                第四章   关联交易的决策和回避程序

    第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

   （一） 为交易对方；

   （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

   （三） 被交易对方直接或者间接控制；

   （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

   （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

   （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

范围参见本制度第六条第（四）项的规定，下同）；

   （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

   （八） 相关主管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一） 为交易对方；


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   （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

   （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

   （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

   （六） 相关主管部门或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判

断可能受到影响的董事。

    第十八条 公司与关联人发生的以下事项，应当提交股东大会审议：

   （一） 公司为关联人提供担保；

   （二） 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单

纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

    第十九条 公司与关联人发生的以下事项（为关联方提供担保、财务资助除

外），应当经董事会审议：

   （一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30

万元以上的关联交易；

   （二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务

和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的

关联交易。

    属于董事会审议的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向

董事会报告。

    第二十条 公司与关联人发生的不属于应经股东大会、董事会审议的事项，

应当由总经理审批。

    属于总经理审议的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将

关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、

合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理审查

通过后实施。


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    总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及

资料充分报告董事会。

    第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

易金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。

    公司出资额达到本制度第十八条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出

资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交

股东大会审议的规定。

    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增

资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进

行审计或者评估。

    公司向与关联人共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、

减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定履行审议程序并披露。

    第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则，分别适用本制度第十八条、第十九条的规定：

   （一） 与同一关联人进行的交易；

   （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制

关系的其他关联人。

    已经按照本制度第十八条、第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

    第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。


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    第二十四条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股

东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按

出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会审议。

    第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收

取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八

条、第十九条的规定。

    第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资

额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条、第十

九条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金

最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以

及公司的应对措施。

    第二十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的

优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额

与该主体的相关财务指标，适用本制度第十八条、第十九条的规定。

    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所

拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财

务指标，适用本制度第十八条、第十九条的规定。

    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出

资金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。

    第二十八条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，

是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。


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    第二十九条 属于应当披露的关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数

同意后，提交董事会审议。

    第三十条   公司审议需独立董事专门会议过半数同意的关联交易事项时，相

关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。

    第三十一条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》及本制度的规定，

在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议，同时遵守以下回避程序：

   （一） 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避；

   （二） 董事个人及其关系密切家庭成员或者其所任职、投资的其他企业直接

或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同

除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事

会披露其关联关系的性质和程度；

   （三） 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前，

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了本

款前述规定的披露。

    第三十二条 关联交易未按《公司章程》及本制度规定的程序获得批准或确

认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    有关董事或股东在审议关联事项时违背回避程序未予回避表决的，该关联交

易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，

则有关董事及股东应对公司损失负责。

                     第五章   关联交易的信息披露

    第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系

说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批

文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

    第三十四条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项


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所列日常关联交易时，按照下列规定披露和履行相应审议程序：

   （一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告

中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东

大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

   （二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本

款前述规定处理；

   （三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以

同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预

计总金额进行比较；非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计

算；

   （四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际

履行情况；

   （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行相关审议程序和披露义务。

       第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式

进行审议和披露：

   （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

   （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

无需提供担保；

   （三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、


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可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

   （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

   （八） 关联交易定价为国家规定；

   （九） 相关主管部门认定的其他交易。

                               第六章       附 则

    第三十六条 本制度所称“以上”，含本数；“高于”、“超过”、“过”、“不足”，

不含本数。

    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有

关规定执行；本制度与届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定相抵

触时，以届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定为准。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通

过之日起生效，修改时亦同。




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