博隆技术：上海博隆装备技术股份有限公司对外投资管理制度2024-01-23
上海博隆装备技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称公司）对外投资
行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《上海博隆装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的一切对外投资行为。
第三条 本制度所称“对外投资”，主要是指公司为获取未来收益而将一定
数量的货币资金、房屋、机器、设备、物资等实物资产，股权，债权以及专利权、
专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，
包括委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、其
他权益工具投资等。
第四条 公司对外投资的原则如下：
（一） 符合国家法律、行政法规、《公司章程》的有关规定及国家相关产业
政策；
（二） 符合公司的发展战略、经营宗旨，促进资源优化组合；
（三） 对外投资应注重规避风险，确保投资的安全、完整，实现保值、增值；
（四） 坚持效益优先的原则。
第五条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的
职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
对外投资不相容岗位至少应当包括：
（一） 对外投资项目的可行性研究与评估；
（二） 对外投资的决策与执行；
（三） 对外投资处置的审批与执行；
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（四） 对外投资绩效考核与执行。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司应严格按照有关法律、行政法规、相关主管部门规定、《公司
章程》及本制度规定的权限履行对外投资的审批程序。
第七条 公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东大会、董事会、
总经理按照不同的权限对投资进行审批，其中股东大会是对外投资的最高决策机
构。
第八条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，须经董事会审议
通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资事项，未达到本制度第八条、第九条所列标准
之一的，应当提交公司总经理审批。
第十一条 公司发生的对外投资事项，构成关联交易的，应当按照本制度及
有关关联交易的规定执行。
第十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，分别适用第八条、第九条的规定。已经按照本制度第八条、第
九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 除前条规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易
标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第八条、第九条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条、第九条的规定。
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因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十五条 公司发生对外投资事项达到本制度第八条规定标准，交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计
报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生对外投资事项达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权以
外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准
日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生对外投资事项达到本制度第九条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照前两款的规定披露涉及资产
的审计报告或者评估报告。
第十六条 公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条、第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金
最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以
及公司的应对措施。
第十七条 公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司，根据《公司法》
规定可以分期缴足出资额。公司分期实施对外投资事项的，应当以协议约定的全
部金额为标准，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十八条 公司控股子公司发生对外投资事项达到本制度第八条、第九条规
定标准的，应及时将相关材料报送公司董事会办公室，经公司审议通过后方可进
行子公司审议程序。
第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
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该主体的相关财务指标，适用本制度第八条、第九条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第八条、第九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第八条、第九条的规定。
第二十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度的规定进行披露和履行相应
的董事会及股东大会的审批程序。
第二十一条 公司对控股子公司对外投资事项进行审批时，应当采取总额控
制等措施，因发展战略需要在原对外投资基础上追加投资的，应当按照相关规定
履行审批程序。
第三章 对外投资控制
第二十二条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中
主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。
第二十三条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为决策提供建议。
第二十四条 公司总经理为对外投资的主要责任人，负责对投资项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应定期向董事长汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会、股东大会及时对投资做出调整。
第二十五条 总经理应组织成立对外投资项目组，负责对外投资项目的任务
执行和具体实施。公司可以建立项目组问责机制，对项目组的工作情况进行跟踪
和考核。
第二十六条 公司可以根据管理需要和有关规定向被投资企业委派、推荐或
更换股东代表、董事、监事和高级管理人员，并确认其任职资格。
第二十七条 公司董事会办公室为对外投资日常工作的管理部门，参与研究
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制订公司发展战略、重大投资项目方案，负责监督实施公司的对外投资计划等，
并行使下列职责：
（一） 贯彻执行国家及地方的有关法律、行政法规，组织并监督实施股东大
会、董事会和总经理有关投资决策和资产处置决定；
（二） 参与公司投资项目的方案论证、调研和筹建等工作；组织起草项目方
案或可行性研究方案，或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研
究；
（三） 负责起草公司对外投资情况报告，向总经理汇报；
（四） 根据投资项目达到的审议标准，组织实施总经理、董事会或股东大会
的审批程序；
（五） 根据公司年度目标体系，对控股子公司高级管理人员的年度经营目标
按照管理要求和程序组织有关部门对相关人员进行审查、评议、考核；
（六） 定期了解被投资企业的运营情况；
（七） 指导被投资企业的重组、并购、分立、股份制改造、产权转让及建立
适应市场的运营机制等方案，经批准后负责督办实施过程；
（八） 参与控股子公司再投资方案的论证，指导并协助其实施；
（九） 监督、审核投资项目信息的对外披露；
（十） 按照有关法律、行政法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资决
策信息披露义务。
第二十八条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，其具体职责为：
（一） 参与对有关收购、兼并、新设、承包、托管等项目投资行为的财务论
证，以避免或控制风险；
（二） 会同相关机构对公司对外投资项目进行特定审计、资产评估、产权交
易等工作；被投资企业资产评估报请外部审批或备案的，负责上报材料的审核并
转报；
（三） 对控股子公司及再投资企业，按国家颁布的《企业会计准则》建立财
务核算体系，并规范被投资企业的财务管理；
（四） 按国家财务管理规定，组织外部审计机构对被投资企业财务报表的审
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计和合并；
（五） 掌握对外投资项目的财务状况和经营情况，可定期组织对外投资质量
分析，发现异常情况，应当及时向公司总经理报告，并采取相应措施。
第二十九条 公司对外投资的流程控制：
（一） 公司董事会办公室应根据投资意向，组织起草项目方案或可行性研究
方案，或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，对投资项目
的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价；
（二） 项目方案或可行性研究方案应经董事会战略委员会审核，并根据投资
项目的授权范围分别由公司总经理、董事会、股东大会审批；
（三） 总经理应指定项目负责人组织该项目的洽谈和实施；董事会办公室负
责审核投资项目的协议、合同、章程等文件的合规性；财务部负责按规定程序办
理资产评估、产权交易、验资、收付款等手续，并按规定提供办理工商注册登记
的相应材料等。
第三十条 公司董事会办公室组织建立对外投资信息档案，对审批文件、投
资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料进行管理。
被投资企业股权结构等信息发生变化的，公司应当取得被投资企业的相关文
件，并及时更新信息。
第三十一条 公司人力资源部门应当对派驻被投资企业的有关人员建立适
时业绩考评与轮岗制度。
第三十二条 公司监事会依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时
提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资处置控制
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一） 按照被投资企业的章程性文件规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
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（五） 公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目（企业）与公司经营方向偏差较大的；
（二） 投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 对外投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序履行相
关审批手续。批准处置对外投资的程序与权限适用本制度有关对外投资相关规定。
第三十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处
理，确保资产处置真实、合法。
财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第五章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有
关规定执行；本制度与届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定相抵
触时，以届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
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