上海博隆装备技术股份有限公司

                             对外担保制度



                             第一章       总 则

    第一条 为规范上海博隆装备技术股份有限公司（以下简称公司）的对外担

保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海博隆

装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的对外担保行为。

    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公

司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

    第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司

对控股子公司的担保；所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括

公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总

额之和。

    第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险。

                    第二章    对外担保的办理程序

    第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外

提供担保的，应先由被担保方提出申请。

    第六条 公司向被担保方提供担保时，被担保方原则上应向公司提供反担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联人应当提供反担保。

    第七条 拟接受被担保方申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事

长同意，由公司财务部对被担保方进行资格审查。

    第八条 公司应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被

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担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

    第九条 公司财务部完成对被担保方的资格审查工作后，应出具担保业务报

告，经财务总监和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准，同时财

务部应将对外担保所涉的合同、协议、被担保方相关文件、资料等报董事会办公

室。董事会办公室对公司对外担保合规性复核后，组织实施董事会或股东大会的

审批程序以及履行相关信息披露义务。

                     第三章      被担保方与担保物

    第十条 公司原则上只对以下企业提供担保：

   （一） 公司的控股子公司；

   （二） 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或

个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：

    1. 因公司业务需要与公司有相互担保关系的单位或与公司有现实或潜在的

 重要业务关系的单位；

    2. 具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

    虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被

担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

    第十一条 公司原则上只接受被担保方的下列财产作为抵押物：

   （一） 被担保方所有的房屋和其他地上定着物；

   （二） 被担保方所持有的机器设备。

    第十二条 公司原则上只接受被担保方的下列财产作为质押物：

   （一） 被担保方所有的国债；

   （二） 被担保方所有的信誉较好的国家重点建设债券；

   （三） 被担保方所有的依法可以转让的股权、股份、股票。

    第十三条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产作

为抵押或质押物。

                   第四章      对外担保的审批程序

    第十四条 公司对外担保应由公司统一管理。
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    第十五条 公司作出任何对外担保，须经董事会或股东大会审议通过后方可

办理。

    第十六条 公司提供担保，担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议：

   （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产 30%以后提供的任何担保；

   （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

   （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

   （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

   （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

   （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

   （七） 相关主管部门及《公司章程》规定的其他担保。

    公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；公司股东

大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

    第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资

产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。


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    第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董

事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联

人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会

或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对

应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

    第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条

件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

   （一） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

   （二） 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

   （三） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为

新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

    第二十二条 控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间、控股子公司与

公司合并报表范围之外的主体之间的担保，按照相关法律、行政法规、相关主管

部门及本制度规定执行。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公

司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市

规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

    公司控股子公司在召开董事会、股东（大）会审议对外担保事项前，应将拟

定的会议通知、议题、议案报公司董事会办公室，董事会秘书应审核判断所议事

项是否须经公司董事会或股东大会批准及是否属于应披露的信息。控股子公司应


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第一时间向公司董事会办公室、财务部报送其决议等重要文件。

       第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执

行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及

其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                 第五章    对外担保的组织机构及其职责

       第二十四条 对外担保的经办部门为公司财务部。

       第二十五条 公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查，对该担

保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但

不限于以下资料进行审查、分析：

   （一） 申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经

营范围、与公司关联关系及其他关系等）；

   （二） 近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、

财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；

   （三） 债权人的名称；

   （四） 担保方式、期限、金额等；

   （五） 申请担保项目的合法性，与担保合同有关的主要合同的复印件；

   （六） 申请担保单位反担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资

料；

   （七） 在主要开户银行有无不良贷款记录；

   （八） 其他重要资料。

       第二十六条 董事会审计委员会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实

公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

       第二十七条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如

实提供全部担保事项。

       第二十八条 对于已披露的担保事项，公司董事会办公室应当在出现下列情

形之一时及时披露：

  （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

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  （二） 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形。

                 第六章   担保合同签署、跟踪与档案管理

    第二十九条 公司出具的对外担保文件，应由董事长或其授权对象签署。

    第三十条 公司与被担保方签订反担保合同时，应根据有关法律、行政法规

的规定，同时办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要的公证手续。

    第三十一条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿

情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

   （一） 及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；

   （二） 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

   （三） 定期向被担保方收集财务资料，定期进行各项财务分析，准确掌握被

担保方的基本财务状况；

   （四） 一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司总

经理汇报，并提供对策建议；

   （五） 一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应做好风险防范措施

并及时向公司总经理汇报；

   （六） 提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前

一个月通知）。

    第三十二条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料并进

行归档保管，包括但不限于：

   （一） 被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、

过去三年的经营业绩及财务报表等）；

   （二） 被担保方董事会决议或股东（大）会决议及担保申请书；

   （三） 被担保方借款资金投向可行性报告；

   （四） 对被担保方的信用分析及评估；

   （五） 被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同

等资料；

   （六） 被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保

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合同等文件；

   （七） 其他与对外担保有关的文件资料。

    对外担保文件的保存期限为不少于十年。

    第三十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立、破产、清算等重大事项的，

公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

    第三十四条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提

供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成

损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责

令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第三十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，

并追究有关人员的责任。

                             第七章       附 则

    第三十六条 本制度所称“以上”，含本数；“低于”、“少于”、“过”、“超

过”，不含本数。

    第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有

关规定执行；本制度与届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定相抵

触时，以届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定为准。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通

过之日起生效，修改时亦同。




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