上海市锦天城律师事务所
            关于莱克电气股份有限公司
            实施回购注销部分激励对象
       已获授但尚未解锁的限制性股票的




                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于莱克电气股份有限公司

实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的

                               法律意见书

致：莱克电气股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受莱克电气股份有限公司（以
下简称“公司”或“莱克电气”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称《管理办法》）、
上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理
（2024 年 5 月修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件，及《莱克电气股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），
就公司本次实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。


                                 声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监
会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：



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    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。

    四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

    五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                正 文

一、关于本次回购注销的批准和授权

    （一）2020 年 7 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2020 年限制性股票
激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。

    据此，本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已取得合法授权。

    （二）2024 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第八次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第四个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对本次回
购注销事项发表了独立意见。

    2024 年 8 月 30 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，公司已根据法律规定就股份回购注销事项履行了通知债权人程序。2024
年 10 月 18 日，公司发布了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，自 2024
年 8 月 30 日起 45 天的公示期已满，截止公司公告披露日，无债权人要求公司
清偿债务或提供相应担保。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注
销事项已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了信息披露义务；公司已依法
通知债权人，且无债权人要求公司清偿债务或提供相应担保，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


二、关于本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因、数量及价格

    1、回购注销的原因

    （1）激励对象离职


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    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格加上银行同期存款利率的利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。

    鉴于首次授予的 4 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对
其已获授但尚未解锁的 67,200 股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为
8.94 元/股加银行同期存款利息之和。

    （2）2023 年度个人层面绩效考核得分未达“100”

    根据《激励计划（草案）》和《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统
一按照授予价格加银行同期存款利率的利息回购注销。

    鉴于 40 名激励对象在 2023 年度个人层面绩效考核得分未达“100”，公司对
其已获授但尚未解锁的 128,240 股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为
8.94 元/股加银行同期存款利息之和。

    （二）本次回购注销的安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883712710），并向中登公司申请
办理了上述 44 人已获授但尚未解锁的 195,440 股限制性股票的回购过户手续。
预计上述 195,440 股限制性股票于 2024 年 10 月 22 日完成注销，后续公司将依
法办理相关工商变更手续。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据相关法律法规办理
减少注册资本的工商变更登记手续，并履行相关信息披露义务。


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次回购
注销事项已履行现阶段必要的决策程序并履行了信息披露义务；本次回购注销
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规


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定；公司尚需根据相关法律法规办理减少注册资本的工商变更登记手续，并履
行相关信息披露义务。

    （本页以下无正文）




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